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问题2、关于收入确认政策

审核问询回复显示：

根据发行人与供应商、客户签订的合同以及实际业务流程， 发行人在货物转让给下游客户时拥有对货物的控制权并承担货物毁损灭失风险，承担向客户交付商品以及质量保证的主要责任，发行人作为寄售式直销业务的主要责任人，将该项业务采用总额法进行核算。

请发行人：

（1）说明报告期内寄售式采购占直销业务采购的比例，以寄售式采购及销售模式销售医疗器械是否符合行业惯例；结合前述情况说明直销业务期末存货较低的原因及合理性。

（2）结合寄售式直销业务的会计处理，寄售式直销业务存货存放地点、管理方式、存货结转及存货余额变动情况，具体说明发行人在货物转让给下游客户前是否能够对存货进行控制，是否承担存货相关风险。

（3）根据《企业会计准则第14号——收入》、《收入准则应用案例——主要责任人和代理人的判断》，结合公司业务模式、合同约定、产品销售流程、与交易各方的权利义务约定、风险收益约定等， 进一步说明寄售式直销业务采用总额法进行核算是否准确；与采用寄售式直销业务的同行业可比公司会计处理的差异原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、说明报告期内寄售式采购占直销业务采购的比例，以寄售式采购及销售模式销售医疗器械是否符合行业惯例；结合前述情况说明直销业务期末存货较低的原因及合理性。

（一）寄售式采购占直销业务规模的比例

报告期内，发行人直销业务以寄售式采购为主，该等采购主要是向经销商类供应商进行采购。 报告期内，发行人直销业务中，寄售式采购模式收入占比保持在直销业务收入占比的75%以上。

2、直销业务寄售式采购模式符合行业惯例

发行人的直销业务主要系为上下游提供医疗器械的采购、管理、配送及结算等服务。根据上游供应商的不同，发行人采取不同的采购模式。目前，发行人直销业务以寄售式采购为主，该等采购模式符合行业惯例。根据公开资料及发行人与上下游公司签署的协议，发行人可比公司采购业务模式如下：

注：九州通（600998.SH）及重药控股（000950.SZ）未明确披露相关信息，但根据访谈了解，其院端直销的医疗器械采购模式与发行人类似。

3、发行人直销业务期末存货较低的原因及合理性

报告期内，发行人直销业务以寄售式采购为主，该模式下发行人期末无存货余额，主要系寄售式采购中，上游经销商将货物寄存在发行人仓库或发行人指定医院仓库，待实现销售后，发行人确认采购该等器械，相关货物转为存货后，在较短时间内即实现销售，导致发行人该等采购模式下期末无存货余额。 发行人直销模式下的期末存货主要系由买断式采购形成，因此发行人直销业务下的期末存货金额及占当期直销收入的比例较低。具体如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内发行人直销业务收入和直销模式下的存货余额均呈现增长态势。发行人直销模式中买断式采购占比逐步提升，主要系随带量采购、两票制等政策的持续实施，发行人直销模式下直接对生产厂家采购并向医院进行销售的情形有所增加所致；同时由于发行人2022年度骨科、检验试剂业务增速较快，因此直销模式下存货余额增加较多。

综上所述，发行人直销业务存货比例较低符合其商业模式，其报告期内的变化符合业务实质。

二、结合寄售式直销业务的会计处理，寄售式直销业务存货存放地点、管理方式、存货结转及存货余额变动情况，具体说明发行人在货物转让给下游客户前是否能够对存货进行控制，是否承担存货相关风险。

1、说明发行人寄售式直销业务的会计处理

发行人寄售式采购业务的具体业务流程及对应的会计处理如下表所示：

注：受托代销商品及受托代销商品款科目系发行人为管理寄售式采购货物而在财务系统设置。发行人在编制资产负债表时，“受托代销商品”科目与“受托代销商品款”科目余额均填入“存货”项目并且借贷金额相同冲销为零。

2、寄售式直销业务存货存放地点、管理方式、存货结转及存货余额变动情况，具体说明发行人在货物转让给下游客户前是否能够对存货进行控制

寄售式直销业务下，发行人通过业务系统及财务系统对寄售式采购存货进行全流程管控。 供应商按照与发行人确认的商品信息发货，将货物发至发行人指定地点，通常为发行人的自有仓库；发行人则根据医院等终端客户的需求，将部分货物寄放至医院客户的手术室、器械科室。供应商将货物交付给发行人后，由发行人承担货物毁损灭失风险，并负责货物的管理。发行人每月对自有仓库的货物进行全面盘点，不定期对寄放在医院客户的货物进行全面盘点。

对于寄放在医院客户处的存货，仅可由发行人授权人员管理、盘点并调整。发行人在产品厂家直接或间接的销售授权范围内，可自主调配在医院客户处的存货品类及数量。未经发行人同意，供应商不得自主调动，由此产生的一切责任，给发行人造成损失的，由供应商赔偿。

在该项业务中，发行人主要的销售管理政策为以销定采，在医院客户实现消耗时，发行人即向供应商采购并实现终端销售。发行人通过以销定采的运营方式，压缩采购与销售的时间差，能够有效实现账面零库存，这是当前医疗器械流通行业为降低经营成本常见的经营管理方法。

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2020）案例6-12收入应该按照总额还是净额确认之“大宗商品贸易收入净额法案例”： 以销定采、零存货是贸易公司的内部管理手段，也是当前技术条件下企业降低成本的先进管理方法，不能将其作为判断总额法和净额法的依据。如果合同明确表明公司与客户和供应商单独签订合同，就货物质量向客户承担责任，很难仅依据毛利较低、购货合同与销货合同数量相同、与客户和供应商交割时间几乎一致，否认公司在向客户转让特定商品之前控制特定商品。

综上所述，发行人在将货物转让给下游客户前对存货享有控制权。

3、发行人承担存货相关风险

发行人在该项业务中承担存货相关风险，主要体现为以下方面：

从存货的流程管理来看，①货物抵达发行人时，发行人负责货物的收货及验收工作，发行人验收合格后，产品的灭失风险和保管责任由发行人负责。因发行人贮存、运输不当而导致产品出现质量问题或造成产品损毁的，所造成的损失由发行人承担；②发行人通过设置质量管理部，对寄售式采购业务下的存货进行质量检验并确认，以确保交付给客户的存货符合双方约定的质量要求；③发行人对客户实现销售后，依然就货物的质量问题向客户承担责任。

从存货的定价权来看，发行人向医院销售产品的价格，系由政府有关部门主导。一般情况下，供应商、发行人、医院都是销售价格的既定接受者。发行人向供应商采购产品的价格主要系根据发行人对下游客户的销售价格，并综合考虑自身的议价能力、在销售过程中提供的服务内容、承担的医院回款账期长短等因素，与上游供应商协商确定采购价格。

综上所述，发行人承担存货相关风险。

三、根据《企业会计准则第14号——收入》、《收入准则应用案例——主要责任人和代理人的判断》，结合公司业务模式、合同约定、产品销售流程、与交易各方的权利义务约定、风险收益约定等，进一步说明寄售式直销业务采用总额法进行核算是否准确；与采用寄售式直销业务的同行业可比公司会计处理的差异原因及合理性。

1、根据《企业会计准则第14号——收入》、《收入准则应用案例——主要责任人和代理人的判断》，结合公司业务模式、合同约定、产品销售流程、与交易各方的权利义务约定、风险收益约定等，进一步说明寄售式直销业务采用总额法进行核算准确

根据《企业会计准则第14号——收入》第五章第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。 企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入； 否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”

根据财政部2020年12月发布的《收入准则应用案例——主要责任人和代理人的判断》中明确： “企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。与控制权相关的迹象的分析，如企业是否承担销售、退换货和赔偿的主要责任、是否承担存货风险等，并不能明确区分主要责任人和代理人，这些相关事实和情况的迹象仅为支持对控制权的评估，不能取代控制权的评估，也不能凌驾于控制权评估之上，更不是单独或额外的评估。”

根据发行人与主要客户、供应商分别签订的购销合同以及业务开展情况综合判断，发行人寄售式直销业务采用总额法核算更能反映业务实质，具体分析如下：

（1）在商品转让给客户前，发行人对货物享有控制权

货物自供应商交付给发行人后，由发行人承担货物毁损灭失风险，并负责货物管理、院内销售，发行人对货物具有自主处置权。存放在发行人处的货物，未经发行人同意，供应商不得调动。

以发行人与上游主要供应商北京迈得诺同一经营控制下的经营主体宁波宝高益瑞贸易有限公司、铭盛医疗同一经营控制下的经营主体宁波华铮佳创医疗器械有限公司、西安睿阳同一经营控制下的经营主体江西润泽盛达医疗器械有限公司签署的采购合同为例，双方约定：

1）发行人根据医院临床使用需要自主负责寄售产品的库存和物流管理，仓储和物流费用发行人自主承担。因发行人贮存、运输不当而导致产品出现质量问题或造成产品损毁的，所造成的损失由发行人承担，由此给第三人造成损失的，发行人应当赔偿损失；

2）发行人配送的产品到达客户后，仅可由发行人授权人员管理、盘点、调整在该客户处存放的手术备货产品，如果供应商的人员未经发行人书面许可自客户处擅自取走或调换产品的，由供应商自行承担由此产生的一切责任，给发行人造成损失的，由供应商赔偿。

（2）发行人对客户承担转让商品的主要责任

发行人在直销业务中，依据自身经营资质和产品供应能力，自主完成院端招投标工作，在通过资质审核后作为医疗机构的供应商，向区域内医院供应销售高值耗材，主要产品覆盖血管介入领域的各类生产厂家的耗材产品。医院客户将发行人视为合格供应商，与公司建立产品独立购销关系，发行人同时向医院客户供应血管介入领域的多个产品以及同一产品种类的不同生产厂家产品，发行人独立承担产品的供应保障和质量保障，医院客户在业务层面和合同责任层面均将发行人定性为主要责任人。

从医院客户角度，发行人对于存货的业务采购模式（买断式采购或者寄售式采购）均不影响发行人与医院客户的业务关系和协议安排，发行人独立承担产品销售过程中的质量责任、物资管理责任、产品授权管理以及责任机制下的相互违约风险和赔偿责任，发行人的医院客户与发行人的供应商之间不存在业务与合同层面的责任承担关系。

发行人基于自身的医疗器械经营许可和医院客户渠道，独立开展销售业务，接受医院的订单、承担向客户交付货物、保证产品质量、结算对账、负责客户售后管理问题，客户有权因为货物质量问题要求发行人退货、向发行人追究法律责任并索赔等。因此，发行人承担向客户转让商品的主要责任，是首要义务人。

1）以发行人与下游客户西安交通大学医学院第一附属医院签署的销售合同为例，双方约定：

质量保证：发行人提供的医用耗材必须符合国家医疗器械质量标准，并具有医疗器械生产企业及相应质检部门的检验报告书。医用耗材来源、运输、储存、包装、标签、说明书等必须符合国家相关规定。发行人所提供的医用耗材在产品有效期内若出现质量问题，由发行人负责退货，并承担西安交通大学医学院第一附属医院由此产生的经济损失；

退换货：发行人应满足西安交通大学医学院第一附属医院合理的调、换货要求，退换近效期产品。西安交通大学医学院第一附属医院验收时发现的破损、缺失由发行人负责。产品运送所产生的运杂费由发行人承担；

违约责任：发行人向西安交通大学医学院第一附属医院提供医疗器械须保证质量，如出现假冒伪劣产品须承担西安交通大学医学院第一附属医院由此产生的经济损失（包括因医疗器械给患者造成的伤害）及法律责任。

2）以发行人与下游客户中国科大附一院（安徽省立医院）合作神经内科介入材料为例：

2022年4月，发行人的运营人员关注到中国科大附一院（安徽省立医院）通过各大招投标平台发布采购神经内科介入材料需求，系发行人在安徽区域的业务范畴。发行人根据医院本次招标的产品需求，联系多个符合产品要求的品牌厂家沟通合作，再综合确定最终拟投标产品并投标。2022年8月，医院的招标代理机构发布项目中标结果，发行人成功中标，有效期2年。发行人依据医院流程要求与医院签署业务合同，并通知产品厂家做好供货准备。

（3）在商品转让给客户前后，发行人均承担了商品的存货风险

货物自供应商交付给发行人并经发行人签收后，毁损灭失风险转移给发行人。发行人将货物验收入库后，货物毁损灭失风险或无法二次销售风险均由发行人承担。此外，发行人在向下游客户转让货物后，仍向下游客户承担质量保证责任及售后管理工作。

以上游主要供应商北京迈得诺同一经营控制下的经营主体宁波宝高益瑞贸易有限公司、铭盛医疗同一经营控制下的经营主体宁波华铮佳创医疗器械有限公司、西安睿阳同一经营控制下的经营主体江西润泽盛达医疗器械有限公司签署的采购合同为例，双方约定：

货物抵达发行人时，发行人负责货物的收货及验收工作，发行人验收合格后，产品的灭失风险和保管责任由发行人负责。因发行人贮存、运输不当而导致产品出现质量问题或造成产品损毁的，所造成的损失由发行人承担；

（4）发行人采用总额法核算寄售式采购下直销业务符合行业业务实质与惯例

发行人医疗器械的寄售式采购有助于在实现终端直销核心职能的前提下控制库存水平，对于存在“双向物流”管理需求的器械流通领域是一种优化库存管理和结算管理的有效手段 ，与医院客户“以销定采”和按患者手术病种实际器械消耗计费的医保结算也具有一定适应性， 尤其在单价高、规格多的高值耗材领域，寄售式采购符合行业销售管理需求。发行人采用总额法核算能够反映其独立承担商业采购和医院配送销售的货物流、资金流、信息流及其供应链管理收益和风险。

综上所述，依据发行人与主要供应商、客户签订的合同以及实际业务流程，发行人作为这项业务的主要责任人，采用总额法核算恰当，符合《企业会计准则》相关要求。

2、说明与采用寄售式直销业务的同行业可比公司会计处理的差异原因及合理性

发行人通过公开渠道查询到或访谈了解到，经营寄售式直销业务的同行业可比公司中，国药控股（01099.HK）、华润医药（03320.HK）、九州通（600998.SH）、重药控股（000950.SZ）、海王生物（000078.SZ）及国科恒泰均存在与发行人类似的寄售式采购直销业务。

将上述同行业可比公司的业务模式及形态与发行人对比，具体情况如下：

如上表所示，发行人在将货物转让给下游客户时拥有对货物的控制权并承担存货的相关风险，承担向客户交付商品以及质量保证的主要责任，发行人在寄售式采购直销业务中系主要责任人，采用总额法核算具备合理性。 而经营寄售式采购直销业务的可比公司主要采用总额法核算，发行人与同行业可比公司会计处理基本一致。

医疗器械流通行业按照总额法统计有助于反映商业企业的横向营业规模和市场占有率，有利于体现医疗器械流通商业企业独立承担商业采购和医院配送销售的总额法下的货物流、资金流、信息流以及商业企业供应链管理收益和风险。

四、核查程序和核查意见

（一）核查过程

1、了解公司寄售式采购直销业务的开展背景、商业模式以及在流通行业中的角色及定位；

2、了解与寄售式采购直销业务相关的内控制度建立及运行情况，执行穿行测试并对其关键控制点执行控制测试，评估并判断内控设计与执行的有效性；

3、了解公司的收入确认原则；获取各项业务的合同，并查阅主要合同条款；结合业务模式以及合同条款判断发行人的会计处理是否满足《企业会计准则》相关规定；

4、通过公开网站查询同行业可比公司的年度报告、招股说明书及历次问询等资料或通过访谈，了解同行业可比公司的业务性质及具体模式、会计处理方式等，并进行对比分析；

5、获取发行人在寄售式采购直销业务下与供应商签订的采购合同，查阅合同所约定的双方权利义务，尤其是存货风险承担、价格机制、违约责任等；

6、获取发行人在直销业务下与客户签订的销售合同，查阅合同所约定的双方权利义务，尤其是产品质量承担、价格机制、违约责任等；

7、了解发行人的相关人员在寄售式采购直销业务的日常工作内容，检查寄售式采购直销业务下的业务单据，包括销售合同/销售订单、销售发票、出库单、结算信息、物流记录、回款记录等；抽样监盘发行人寄放在医院客户的存货，并观察发行人与医院客户的对账、结算过程；

8、对寄售式采购直销业务的主要供应商及客户进行走访，了解发行人在该项业务流程中负责的主要工作和承担的主要责任。

（二）核查结论

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人直销配送业务以寄售式采购为主，该等采购模式符合行业惯例。报告期内，发行人直销业务以寄售式采购为主，该模式下发行人期末无存货余额，而直销模式下的期末存货主要系由买断式采购形成，因此直销业务期末存货较低具有合理性；

2、针对寄售式采购的货物，发行人主要通过业务系统及财务系统、定期实物盘点、自主完成产品质量检验、自主调配存放在医院客户处的货物等进行管理控制，独立向下游客户完成产品交付，在货物转让给下游客户前能对存货进行控制，并承担存货相关风险；

3、发行人对寄售式直销业务采用总额法核算合理，符合《企业会计准则第14号—收入》、《收入准则应用案例—主要责任人和代理人的判断》相关规定和业务实质，与同行业可比公司会计处理基本一致。