一、会计处理方法分析
在决定非上市公司的会计处理方法时，需要首先确定其在获得上市公司控制权时是否已经构成了反向并购。如果确定并未形成反向并购，那么应当根据国内制定的《企业会计准则第20号———企业并购》内提到的相关准则选择合理的会计处理方法。如果确定已经形成反向并购，则需要对壳公司进行分析，探讨壳公司的现金或交易性金融资产中是否存在不构成业务的资产或负债。在借壳交易发生时，如果上市公司还存在相关业务，那么通过公允价值计量的方式计算出上市公司净资产价值和公司合并成本之间的差额，就应当计入当期损益或商誉中；如果上市公司不存在相关业务，则无法进入当期损益或商誉中。
鼎泰新材在完成资产置换以后，仅持有交易性金融资产或现金，因此顺丰借壳鼎泰新材上市，属于净壳上市交易，那么在完成借壳上市以后，该重大资产置换业务可构成反向购买，应当按照权益*交性**易法来计算鼎泰新材净资产价值和企业合并成本之间的差额，且该差额不应当计入到合并后财务报表的当期损益和商誉中，应当计入资本公积科目。
二、资产置换并发行权益性证券相关会计分录
在双方的交易中，最终的交易敲定价为7.96亿元，顺丰控股百分之百股权的最终成交价为433亿元。在鼎泰新材和顺丰进行协商以后，拆掉两者成交价，差额为425.04亿元，经过一致协商，由鼎泰新材以发行股份的方式，在顺丰控股全体股东处购买该差额。鼎泰新材此次股票发行价格为10.76元每股。在完成借壳上市以后，顺丰控股全体股东将395018.59万股出售给上市公司（实际发行价为35.19元/股）
图1 资产置换过程
（一）鼎泰新材个别报表中的相关分录
（二）购买日合并财务报表与投资有关的抵消分录
（三）募集配套资金的会计分录
三、顺丰控股反向并购中的主要会计问题
（一）“业务”判断标准存在缺陷
鼎泰新材自上市以来，控股股东和实际控制人并未发生任何变化，且在鼎泰新材近三年来的发展中，并未出现任何重大资产重组。除此以外，鼎泰新材在市场中拥有良好的资信，经调查发现该公司不存在任何违规违法现象，也并未获得过任何行政处罚，公司高管人员拥有良好诚信和经营道德。从这个角度来看，鼎泰新材是顺丰上市的一个“好壳”。但是对于鼎泰新材是否构成“业务”我认为有待商榷。
顺丰控股反向并购鼎泰新材是否存在不希望确认商誉从而以不构成业务为由选择权益*交性**易法？“空壳”上市公司或仅保存少量资产但不构成业务的壳资源是绝大多数借壳上市企业的第一选择，为了确保壳公司无法通过直接形式向投资者提供股票分红、低成本、以及其他类型的经济回报，通常借壳上市企业会事先置换出其相关负债和资产，这样即使空壳公司对原有业务优势保留，借壳企业可以将“不构成业务”作为原因，通过权益交易法这一会计处理方式，获取不损害确认商誉的结局。在顺丰控股反向并购鼎泰新材的案例中，顺丰控股同样会存在这样的动机。最后导致合并报表中披露的信息严重低估资产，使得未来需要摊销的商誉减少，资产负债表收到巨大影响，未来盈利水平被严重高估，将会致使投资者产生重大误解。
按照财会便[2009]17号中关于“业务”要素的规定，投入、产出及中间的处理加工过程是其重要组成要素。其中，主要包括下列投入：固定资产中的物资原料、生产设备及劳动力等，无形资产中的专利权、商标权及期权投资等，其他类型的长期资产；产出即企业通过销售产成品或降低经营成本等途径所创造的经济效益；处理加工过程是指企业的生产经营过程，即通过对生产投入进行一系列的管理和运作，最终形成成品产出的过程。“业务”的构成并不一定要求上述三要素同时存在。通常情况下，只要企业具有投入和生产加工过程两要素即可判定企业具有“业务”，因此，判断一家企业是否仍旧拥有“业务”含有一定的主观因素在内。除此之外，财会函[2008]60号也针对实际实务中借壳公司无“业务”的依据表示共存在3类具体现状。操作中发现，以上两大财会文件中就壳公司是否构成“业务”的判断标准大不相同。前者引导判断行为向原则的方向发展，后者则主要以规则充当评估基础，而当前国内还没有确定公司应该遵循合作规范，所以赋予了借壳企业可能表现出盈余管理的情形。
通过观察反向并购，其具有复杂多样的表现类型，不便于借壳公司“业务”组成的认定。虽然财会便[2009]17号规范内详细界定了“业务”的含义，但是在现实操作中尚未构建所需的所有要素，需要把握的核心是保持实质重于形式的目的和原则。此外，财会函[2008]60号文件中列举了若干种“业务”不构成的具体情形，但是仍有未指出其他不构成“业务”的现状。所以，以上两大财会规范性文件对于“业务”构成与否的判定标准不够全面，不具备强烈的实际操作性。正是因为有关文件中对“业务”定义的不明确、不详细，才使得在实务中判定企业是否构成“业务”面临很大的难度，也给了企业实现“净壳”交易的可能与机会。
实现我国资本市场的规范化运作首先需要明确界定“业务”的定义。在两家不依赖于个人控制或相同企业掌控的借壳上市业务中，若借壳公司属于构成“业务”的范畴，此时会计处理选择反向购买法，这样壳公司需要确认巨额商誉，此外在后期进行计量时可能存在计提大幅度减值准备，对关键性财务指标可能产生重要影响。一般情况下，财务数据为外部资料使用者判断企业是否构成“业务”的准则依据，因此会计处理方法的选择与融资的难易和股价的涨跌密切相关。虽然近几年学术界关于明确“业务”和“净壳”标准的呼声越来越高，但是这么长时间过去了，“业务”与“净壳”的定义仍未得到进一步完善。笔者指出，当人们清楚了“业务”的具体含义后，才能科学的控制企业不规范使用权益*交性**易法及反向购买法的情况，同时也能明确企业和审计师之间的责任。
（二）原控股股东的会计处理问题
1、购买方原控股股东的会计处理问题
对于反向购买活动各主体应秉承的会计处理准则，《企业会计准则讲解（2010）》中有着明确且详细的规定：被购买方（法律上母公司）若通过合并的形式得到购买方（法律层面属于子公司）后期股权投资成本的明确，需要依照《企业会计准则第2号—长期股权投资》内的有关内容严格执行。但是该规范文件却没有明确指出购买双方原控股股东合并财务报表和长期期权投资的处置。
基于权益法调整长期期权投资抵销法律上子公司所有者权益项目是购买方原控股股东编制合并财务报表的核心和关键。反向购买因其自身的独特性，法律上母公司在个别财务报表中成为购买方原控股股东的长期期权投资对象；而在合并的财务报表内，子公司为之前控股股东的期权投资方。所以通常按合并前的账面价值计量和确认法律上子公司（购买方）的资产负债情况，以购买当天确认的公允价值计量法律上母公司（被购买方）的负债及资产数量。对于合并双方来说，其计入合并报表的计量基础及价值标度不相同，因此在反向购买活动前后，购买方原控股股东根据权益法调整长期期权投资项目时难免会出现不同。
2、被购买方原控股企业的会计处理
法律上母公司对被投资企业的控股权随其在上市公司发行普通股后而不再具有，而是被视为具有重大影响的情形，核算长期期权投资的手段方法也由成本法转为权益法；在实务中，要是被购买方原控股股东无法从较大程度上影响上市公司，则需要依照企业管理层的持股原则，以交易性金融资产或可供出售金融资产的形式核算持有的股权。
当非上市公司以其所掌握的子公司或额外资产充当对价得到上市公司控股权的资本，并产生反向购买行为的，上市公司应根据其是否构成业务而采用不同会计处理编制合并财务报表。财会规范文件应该详细规定上市公司不构成业务时需要选择的处理原则，也就是会计处理必须基于权益*交性**易准则，对当期盈亏情况及商誉不得确认。然而，规范文件未对不同具体情形下合并财务报表的编制中的合并差额处理及合并成本计算未做出明确规定。特别是在非标准的反向购买活动中，由于不同会计事务所在合并差额、合并成本等内容的理解上存在差异，也会因此采取不同的会计处理和计算方式，得出完全不同的结果，所以未来的会计继续教育中应加入统一的合并报表处理措施。
四、信息披露不全面
顺丰控股在借壳过程中，披露顺丰控股从2013年到2016年一季度的财务信息，但是缺少一些更加详细的财务利润指标。随着证监会针对借壳上市的监管的逐渐严格，顺丰控股在调整的借壳上市方案中重新增加详细的财务指标。顺丰控股控股的这种在外力推动下的才进行信息详细披露，并不是对投资者负责的行为。
此外，在发布公告停牌前的大额交易发生可能涉及到内部信息的泄露。顺丰控股在反向并购的过程中，其没有对鼎泰新材股票停牌前的大额交易进行大额交易监测，尽管在《上市公司重大资产重组管理办法》中提出了关于公司新进入股东的资产保有时间限制，但是并不能避免其关联方进行股票买卖。在发布公告前的大额交易可能是关联方泄露信息，致使他人进行的股票交易，对其他投资者产生不公平性。
最后，主承销商、投资人和发行人之间还可能会在上市定价过程中，存在信息不对称性以及利益冲突。由于承销商收入与顺丰控股募集资金总额挂钩，主承销商会尽量使其将股票发行价偏高。与此同时，由于对新股的投机偏好是市场趋势，主承销商抬高股票发行价将会因投资者的乐观情绪而拥有利好条件。而对于发行人来讲，具备行业竞争优势的顺丰控股为了让自己与其他快递公司区分开来，就必须通过传递信号对投资者的判断进行引导，于是会在股价上体现出公司的实力。由于关联方交易信息披露制度的不完善，信息不对称对于投资人来说，是极为不公平的。
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