股权转让款支付时间和股权实际转让时间相差近一年！成都纵横自动化技术股份有限公司IPO注册被问询！
2020 年 12 月 10 日证监会、上交所对成都纵横自动化技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函（以下简称 “落实函”），提到6个问题。其中第二个如下：
问题 2
关于股权转让。2019 年 7 月 31 日，深圳人才三号、大营资本、邱为民（系 大营资本的唯一股东）、纵横股份四方签订《股份转让协议》，约定大营资本将所 持公司 2.3752%股权（对应 156.00 万股股份）作价 2,079.48 万元转让给深圳人 才三号。本次价格为 13.3 元/股。
请发行人说明：
深圳人才三号支付股权转让款的时间为 2018 年10 月23日， 但协议约定的实际享有股东权利的时间为 2019 年 7 月 4 日、协议签订时间为 2019 年 7 月 31 日的原因。
各方对股权所有及其他权益归属是否存在纠纷。深圳人才三号受让发行人股权的资金来源及合法合规性。发行人历史上及目前是否 存在股权代持或其他特殊利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【回复】
一、深圳人才三号支付股权转让款的时间为 2018 年 10 月 23 日，但协议 约定的实际享有股东权利的时间为 2019 年 7 月 4 日、协议签订时间为 2019 年 7 月 31 日的原因
（一） 本次股份转让的基本情况 根据公司工商登记档案资料、《附生效期限的股份转让协议》、《股份转让协 议》、银行业务回单、深圳人才三号与大营资本出具的《确认函》，及对相关股东 8-1-33 进行访谈，本次股份转让基本情况如下：
（二） 深圳人才三号支付股权转让款的时间为 2018 年 10 月 23 日，但协议 约定的实际享有股东权利的时间为 2019 年 7 月 4 日、协议签订时间为 2019 年 7 月 31 日的原因
根据发行人提供相关资料及发行人说明并对相关股东访谈，前述时间存在差 异的 具体情况如下：
2018 年 10 月 23 日，深圳人才三号、大营资本和邱为民（系大营资本的唯 一股东）签订《附生效期限的股份转让协议》，约定大营资本将所持公司 156 万 股股份作价 2,079.48 万元转让给深圳人才三号；当日，深圳人才三号支付了全 部股权转让款；同时，基于发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让的规定，双方约定自纵横有限变更为股份有限公司满一年起，即自 2019 年 7 月 4 日起，深圳人才三号享有股东权利。
2019 年 7 月 31 日，股份有限公司成立已满一年，为配合办理发行人股东 名册变更登记及股份交割的需要，深圳人才三号、大营资本、邱为民（系大营资 本的唯一股东）和纵横股份签订了《股份转让协议》，用于办理相关手续。因此， 该协议签署时间与股权转让款支付时间及实际享有股东权利时间不一致。
综上，深圳人才三号支付股权转让款的时间、实际享有股东权利的时间及协 议签订时间不一致的原因具有合理性。
二、各方对股权所有及其他权益归属是否存在纠纷
根据公司提供的相关协议、相关股东出具的确认函、发行人说明及对相关股 东的访谈并经核查，本次股权转让系各方的真实意思表示，各方对股权所有及其 他权益归属不存在任何纠纷或潜在纠纷。
三、深圳人才三号受让发行人股权的资金来源及合法合规性
根据本次股份转让的协议文件、股权转让价款的支付凭证以及对相关股东的 访谈并经核查，深圳人才三号受让发行人股份资金系自有资金，资金来源合法合 规。
四、发行人历史上及目前是否存在股权代持或其他特殊利益安排
根据发行人提供工商档案、历次变更涉及的《股权投资协议书》《增资协议 书》、股份转让协议、发行人说明、相关股东出具的声明以及对相关股东的访谈， 发行人股东之间不存在股权代持或其他特殊利益安排。
五、中介机构核查情况
保荐机构及律师核查了公司工商登记档案资料、《附生效期限的股份转让协 议》、《股份转让协议》、银行业务回单、深圳人才三号与大营资本出具的《确认 函》等，认为：上述股权转让的转让款支付时间、实际享有股东权利时间及协议 签订时间不一致具有合理性；各方对股权所有及其他权益归属不存在纠纷或潜在 纠纷；深圳人才三号受让发行人股权的资金系自有资金，资金来源合法合规；发 行人历史上及目前不存在股权代持或其他特殊利益安排。