国企ipo常见法律问题 (国企ipo需要流水核查吗)

#财经新势力#

7.关于独立性

根据申报材料及首轮问询回复：

（1）发行人分立后由虹尚置业承担发行人2019年2月1日前已离退休、内退、待歇岗人员等国有身份员工未来发生的费用，以及2019年2月1日之后新增退休、内退等国有身份员工发生的费用 ，虹尚置业2020年、2021年、2022年1-6月的营业收入分别为11.50万元、2.68万元、50.05万元；

（2）报告期内发行人与长虹财务公司、长虹集团等存在大额资金往来情况 ，申报材料对清理前相关资金往来的利息计算依据及公允性分析等不充分，2020年12月发行人解除资金自动归集授权的同时与长虹财务公司签订《金融服务协议》， 截至2021年末发行人仍在长虹财务公司设有账户，并存放资金17,171.38万元，同时发行人存在对外借款情形；

（3）2008年绵阳市国资委决定从发行人剥离至长虹集团的16项土地使用权及29项房屋所有权 目前仍未完成过户手续 ，报告期内发行人与长虹集团下属子公司存在员工转岗及代付薪酬的情况，发行人多名董事、监事同时兼任长虹集团及其下属企业相关职务，问询回复对发行人与长虹集团及其下属企业合作研发的具体情况介绍不充分；

（4）发行人存在部分资产来自上市公司四川长虹的情形，问询回复未完全按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第4条的规定进行核查并发表明确意见，如“资产转让时发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系”“资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼”等。

请发行人说明：

（1）发行人分立时关于人员的划分情况，国有身份员工与一般员工的差异、人员占比，国有身份员工是否将持续新增，由虹尚置业而非发行人承担上述国有身份员工相关费用的背景，是否取得前述员工的同意，2019年2月后新增退休、内退国有身份员工相关费用仍由虹尚置业承担的合理性，前述关联方代垫成本费用情形是否影响发行人的独立性及薪酬成本的完整性； 结合虹尚置业的经营情况及资金实力、《公司法》关于公司分立的责任承担规定等，分析虹尚置业是否有能力承担相关费用，若否，发行人是否存在纠纷风险，风险揭示是否充分；

（2）报告期内发行人与长虹财务公司、长虹集团等大额资金往来的利息计算依据及公允性，是否存在损害发行人利益的情形； 发行人与长虹财务公司《金融服务协议》的主要内容，发行人仍保留相关账户并存放资金的原因及使用安排，是否存在相关协议约定，与发行人对外借款行为间是否矛盾，是否存在支取障碍，是否构成大股东资金占用，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定；

（3）上述土地、房产过户手续的办理障碍及预计进展， 发行人与长虹集团及其下属企业的人员转岗制度及报告期内的具体转岗情况，多名董事、监事在长虹集团及其关联方的兼职是否影响其独立履行职责；

（4）截至目前发行人与长虹集团及其下属企业的合作研发情况，包括开展时间、各方发挥的作用、研发成果及归属、在发行人主要产品中的运用情况及重要程度等；

（5）结合前述回复内容，充分分析是否影响发行人在业务、人员、财务、技术等方面的独立性及资产完整性。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，按照《审核问答（二）》第4条的要求对发行人部分资产来自上市公司的情形以及发行人关联董事、监事、高管对发行人与四川长虹相关交易的回避表决情况，资产置入当年占发行人资产总额的比重等逐项进行核查并发表明确意见。

回复节选：

一、发行人分立时关于人员的划分情况，国有身份员工与一般员工的差异、人员占比，国有身份员工是否将持续新增，由虹尚置业而非发行人承担上述国有身份员工相关费用的背景，是否取得前述员工的同意，2019年2月后新增退休、内退国有身份员工相关费用仍由虹尚置业承担的合理性，前述关联方代垫成本费用情形是否影响发行人的独立性及薪酬成本的完整性；结合虹尚置业的经营情况及资金实力、《公司法》关于公司分立的责任承担规定等，分析虹尚置业是否有能力承担相关费用，若否，发行人是否存在纠纷风险，风险揭示是否充分；

1、发行人国有身份员工的情况、发行人分立时关于人员的划分情况

员工的国有身份是国有企业在特定历史阶段的现象，是传统式的终身制劳动关系的一种表现，即员工的生老病死全部依附于企业，企业相当于对职工承担无限责任。

根据发行人的内部政策文件，国有身份员工主要包括三类： 一类是1996年10月8日前通过大中专、技校毕业分配进入公司的员工；一类是通过国家劳动人事等行政部门招工或正式调配进入公司的员工；一类是退伍转业安置进入公司的员工。

随着企业原由行政部门招工或正式调配的用工模式逐步被社会化招聘取代，除长虹集团及其下属企业中个别具备国有身份员工内部转岗至发行人外，自2007年华丰有限不再接受退伍转业人员起，发行人国有身份员工数量不再新增； 2019年2月1日之后以及将来，发行人国有身份员工数量亦不再新增。随着国有身份员工的退休以及发行人员工总人数的增长，国有身份员工人数以及占发行人员工总数的比例持续下降，具体如下：

2019年2月，发行人与虹尚置业签订协议，约定发行人承担的离退休、内退、待歇岗人员费用和在岗富余人员等历史遗留问题需在本次分立解决。 后经绵阳市国资委批复同意和确认，2019年2月1日前，发行人已离退休、内退、待歇岗人员等国有身份员工剥离至虹尚置业，其未来发生的费用由虹尚置业承担；2019年2月1日之后，发行人新增退休、内退等国有身份员工，待其退休、内退之后，将剥离至虹尚置业，未来发生的费用由虹尚置业承担，该等人员在未退休、内退之前，仍为发行人员工，并由发行人支付薪酬及社保等福利费用。

除此之外，发行人分立时不涉及其他员工转移至虹尚置业的情形。

上文所述“剥离”，具体指： ①就离退休员工 ，因不涉及劳动关系变更问题，即指离退休之后（如在2019年2月1日之前即已离退休，则从2019年2月1日起）其因国有身份享有的相关福利费用由虹尚置业支付； ②就内退员工 ，指自其选择内退后（如在2019年2月1日之前即已内退，则从2019年2月1日起），发行人将其劳动关系转移至虹尚置业，并由虹尚置业承担内退期间的生活补助费用，并为其缴纳社会保险；待达到正式退休年龄后，由虹尚置业承担其退休后因国有身份享有的相关福利费用； ③就待歇岗人员、在岗富余人员 ，指将其劳动关系转移至虹尚置业，并由虹尚置业承担生活费、社保等福利费用；若其不同意将劳动关系转移至虹尚置业的，则发行人与其解除劳动合同，由虹尚置业向其支付经济补偿金。

2、国有身份员工与一般员工的薪酬待遇在正常履职期间不存在任何差异，差异主要体现在退休福利上

国有身份员工与一般员工的薪酬待遇在正常履职期间不存在任何差异， 差异主要体现在退休福利上 ，国有身份员工可以办理内退且在正式退休后能够享受少量额外的福利待遇。 具体如下：符合政策规定的国有身份员工可以在到达法定退休年龄之前（通常是3-5年）享受内退待遇，办理内退的国有身份员工无须继续履职，但可以从单位按月领取一定金额的生活补助费，且由单位继续缴纳社保费用直至达到退休年龄； 国有身份员工正式退休后，除像一般员工一样从社会保障部门领取养老金外，还能够从原单位取得一定的生活补助。

对发行人而言，国有身份员工办理内退后的生活补助费平均约为3,500元/月（含社保费用），国有身份员工退休后的统筹外补贴标准约为180元/月（含年终慰问金），国有身份员工正式退休时间在2024年1月1日及之后不再享受该统筹外补贴。 除上述额外的福利待遇外，国有身份员工正式退休后在政策上与一般员工无差异，均从社会保障部门领取养老金。

3、虹尚置业承担国有身份员工相关费用的背景及合理性

（1）虹尚置业承担国有身份员工相关费用的背景

国有企业改制的一项重要工作就是员工身份置换 ，即通过经济补偿的方式去除员工的国有身份，解除员工对国有企业的依赖性劳动关系，改变原来由政府承担就业保障的用工体系，建立员工与企业之间真正的平等自愿的市场化雇佣关系。发行人的国有身份员工作为一项历史遗留问题，严重制约了发行人的发展。

因城市发展需要，绵阳市人民政府于2017年调整了华丰有限老厂区所在片区的规划用途，华丰有限老厂区相关土地分别划为历史文化建筑保留用地、商住用地和市政用地。为了积极配合市政府城市规划发展需要和土地的开发要求，同时解决历史遗留问题、聚焦资源发展主业，华丰有限决定以存续分立的方式将原老厂区相关资产、负债和所有者权益剥离至新设立的虹尚置业，并由虹尚置业承担包括国有身份员工相关费用在内的历史遗留问题。

（2）虹尚置业承担历史遗留问题履行了包括职工代表大会在内的批准程序

2018年12月14日，长虹集团召开第一届董事会第八十七次会议，审议通过《关于对四川华丰企业集团有限公司实施存续分立的议案》，同意华丰有限的分立方案。

2018年12月14日，华丰有限召开2018年第二次股东会，决议通过华丰有限以存续分立的方式分立为四川华丰企业集团有限公司（存续公司）和绵阳虹尚置业有限公司（新设公司）。

2019年6月21日，华丰有限召开第十二届三次职工代表会议，审议通过《关于历史遗留问题解决方案的议案》，同意将离退休人员、内退人员、待歇岗人员以及在岗富余人员剥离至虹尚置业，由虹尚置业承担费用。华丰有限召开本次职工代表会议已履行通知等程序，参加会议的职工代表人员亦包含国有身份员工，不存在违反法律法规等强制性规定的情形。

2019年6月14日，绵阳市国资委出具《绵阳市国资委关于原则同意四川华丰企业集团有限公司遗留问题剥离处置有关事宜的批复》（绵国资企〔2019〕3号），批复“由虹尚置业自2019年2月1日起承担华丰公司相关历史遗留问题涉及的全部费用”；2021年4月27日，绵阳市国资委出具《绵阳市国资委关于彻底解决华丰公司历史遗留问题相关事项的回复》，确认前述批复中“相关历史遗留问题涉及的全部费用”包括“原四川华丰企业集团有限公司（现为四川华丰科技股份有限公司）因新增退休、内退人员发生的费用”。

综上，由虹尚置业承担上述国有身份员工相关费用已经代表职工利益的职工代表大会审议通过，并取得了绵阳市国资委的批复确认。

（3）虹尚置业承担2019年2月后新增退休、内退国有身份员工相关费用具有合理性

2019年2月1日之后，发行人新增退休、内退等国有身份员工自其离退休、内退之日起即不再参与发行人的生产经营活动，该等人员因保有国有身份而享有的特定福利待遇，不属于发行人生产经营的必要支出。

从费用构成来看，2019年、2020年、2021年，新增内退人员发生的费用占新增退休、内退等国有身份员工发生的费用总额的比例分别为97.41%、91.99%、93.90%，“内退”本身与国有控股的混合所有制企业的市场化用工制度存在矛盾，2019年2月后新增退休、内退国有身份员工相关费用属于国有身份带来的历史遗留问题，由虹尚置业承担该部分费用符合绵阳市国资委的批复意见，具有合理性。

此外，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，该部分新增退休、内退等国有身份员工费用占发行人同期为全部国有身份员工支付的薪酬总额的比例分别为1.21%、0.44%、1.11%、0.57%，占比较低。

综上所述，2019年2月后新增退休、内退国有身份员工相关费用仍属于国有身份引致的历史遗留问题，不属于发行人生产经营的必要支出；虹尚置业承担该部分费用符合绵阳市国资委的批复要求，不会影响发行人的独立性，具有合理性。 同时，该部分费用占发行人同期为全部国有身份员工支付的薪酬总额的比重较低，发行人不存在通过虹尚置业降低薪酬成本、调节利润的情形，发行人薪酬成本完整。

4、虹尚置业具备承担国有身份员工相关费用的能力

根据《公司法》的规定以及分立协议的约定，华丰有限与虹尚置业对分立前的债务承担连带责任。本次分立的目的是剥离非主业资产与历史包袱，其中虹尚置业取得了华丰有限老厂区土地的国有建设用地使用权，并用于房地产开发。老厂区地处绵阳市中心，地理位置优越，具有较高的开发价值，相关土地资源的未来收益可用于支付发行人相关历史遗留问题费用。

报告期内，虹尚置业主要开展老厂区建筑的拆除、开发设计、报规报建以及施工建设工作，实现的收入规模较小，处于亏损状态，主要依靠控股股东长虹集团的委托借款开展运营。 截至本回复意见出具之日，虹尚置业位于老厂区地块上开发的“桐里华庭住宅项目”已于2022年7月30日开盘销售，并取得超过1.8亿元的回款（已销售的住宅套数占比约20%），按照规划还有1幢约1.5万平方米的公寓楼和约0.69万平方米的沿街商铺待售，预期实现超过14亿元的销售收入，将为虹尚置业带来良好的经济效益。

按照发行人的预测，2019年2月1日前，已离退休、内退、待歇岗人员等国有身份员工未来发生的费用约为17,662.89万元；2019年2月1日之后，新增退休、内退等国有身份员工发生的费用约为5,853.65万元（内退人员按剥离时生活费用标准测算至其正退，社会保险费以政策规定的下限测算其至正退；退休人员费用不含社会保险费，按男136元/月，女136.5元/月测算生活补贴；正退时间在2024年1月1日及之后，不再测算该部分费用；存活至社会平均寿命年龄78岁测算）。随着发行人经济效益的稳步提升，内退取得的固定薪酬（约4.2万元/年）远低于生产人员的平均薪酬，实际选择办理内退的人数预计将明显少于符合内退条件的员工人数。剩余国有身份员工未来实际发生的退休、内退费用亦将低于上述估计数。因此，虹尚置业的老厂区土地的开发收益能够覆盖华丰有限历史遗留问题的相关费用。

同时，发行人的控股股东长虹集团于2022年10月27日出具承诺：“如虹尚置业后续无法支付上述费用，本公司将全部承担华丰科技剥离至虹尚置业并由虹尚置业承担的所有历史遗留问题涉及的全部费用，确保华丰科技不会因此遭受任何经济损失。”

综上，虹尚置业具备承担华丰有限历史遗留问题的资金实力，同时控股股东出具了兜底承诺，该事项不会对发行人带来纠纷。

针对上述历史遗留问题，发行人在招股说明书“第四节风险因素”之“七、其他风险”补充了“（六）历史遗留问题引起的风险”风险提示，具体参见本反馈意见“9.3关于历史沿革”之“二、（三）”回复。

二、报告期内发行人与长虹财务公司、长虹集团等大额资金往来的利息计算依据及公允性，是否存在损害发行人利益的情形；发行人与长虹财务公司《金融服务协议》的主要内容，发行人仍保留相关账户并存放资金的原因及使用安排，是否存在相关协议约定，与发行人对外借款行为间是否矛盾，是否存在支取障碍，是否构成大股东资金占用，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定；

（一）报告期内发行人与长虹财务公司、长虹集团等大额资金往来的利息计算依据及公允性，是否存在损害发行人利益的情形；

报告期内，发行人与长虹财务公司的大额资金往来包含存款、借款、票据开具、票据承兑及贴现等，与长虹集团的大额资金往来主要系资金拆借及转贷行为。具体利息计算依据及公允性分析如下：

1、与长虹财务公司大额资金往来

（1）存款

报告期内，发行人在长虹财务公司的存款及利息情况具体如下：

单位：万元

注1：长虹财务公司月均存款余额取各月末存款余额平均数；

注2：2019、2020年度，长虹财务公司平均存款利率较高，主要系因存在过桥贷情形；过桥贷清理完毕后，自2021年度起，发行人在长虹财务公司的存款利率回至正常水平。

2019年度、2020年度，公司授权长虹财务公司对其存款账户的资金进行自动归集，纳入资金池管理。 长虹财务公司按照1.38%的协定存款利率付息，按季结息，每季度最后一个月20日为计息日，21日结息。该利率略高于中国人民银行1.15%的协定存款利率，利息费用合理、公允，未损害发行人利益。

此外，2019年度、2020年度，发行人存在过桥贷情形，即在长虹财务公司等金融机构取得借款后，通过定期存款、资金归集形式将借款存放于长虹财务公司资金归集账户。 对于该部分款项，长虹财务公司以发行人实际借款利率为依据，存款利率与借款利率相当，未损害发行人利益。具体明细如下：

单位：万元

上述因过桥贷情形产生的高利率存款利息已作为非经常性损益进行扣非处理。 2020年度，发行人已对过桥贷行为完成整改，自2021年起发行人未再发生相关情形。

2020年末，发行人退出长虹集团资金池管理。 自2021年度起，对于发行人存放在长虹财务公司的款项，按照0.42%（10万元以内）、1.38%（10万元以上）的协定存款利率付息，略高于中国人民银行1.15%的协定存款利率，与同期第三方商业银行1.50%-1.55%的协定存款利率基本相当，利息费用合理、公允，未损害发行人利益。

（2）借款

报告期内，发行人在长虹财务公司取得的借款利率（含委贷、保理）与同期第三方商业银行利率对比如下：

如上表所示，报告期内，公司在长虹财务公司取得的借款利率与同期商业银行借款利率相比存在一定差异，主要系因公司同期商业银行短期借款较少（2019年度、2020年度仅有1笔第三方商业银行短期借款，2021年度仅有第三方商业银行应收账款保理借款），受借款时点资产负债率、借款担保情况等影响，借款利率有所不同。总体而言，公司与长虹财务公司的借款利率参照市场利率协商确定，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的情形。

（3）票据开具

报告期内，发行人在长虹财务公司开具票据费率与同期第三方商业银行费率对比具体如下：

如上表所示，发行人在长虹财务公司开具票据费率与同期商业银行相比基本一致，费率公允、合理，未损害发行人利益。

（4）票据承兑及贴现

报告期内，发行人在长虹财务公司的票据贴现业务仅2019年2月发生1笔，贴现利率与同期第三方商业银行贴现利率对比如下：

注：同期商业银行票据贴现利率为2019年2月第三方商业银行贴现利率。

如上表所示，发行人与长虹财务公司票据贴现利率与同期商业银行贴现利率基本一致，未损害发行人利益。

2、与长虹集团大额资金往来

（1）资金拆借

2019、2020年度，发行人持续推进转型升级，但新产品对应的盈利贡献尚未能充分释放，公司盈利能力较弱，在第三方商业银行的银行信用及可抵押资产有限；同时， 因持续剥离历史包袱、解决历史遗留问题，发行人存在较为急切的资金需求。在银行借款渠道受限的情况下，发行人向长虹集团借入部分资金 ，具体情况如下：

单位：万元

如上表所示，发行人向长虹集团拆入的资金与同期第三方商业银行短期借款利率基本一致，未损害发行人利益。

（2）关联方转贷

2019年度、2020年度，发行人存在转贷行为，主要系长虹集团及宜宾红星电子有限公司为满足*款贷**银行受托支付的要求，将银行*款贷**先行支付给公司，公司收到款项后再将该笔银行*款贷**转回。 公司为上述关联方提供的转贷，收到后于当日或下一工作日转出。在资金周转过程中，因天数较少，关联方未向公司收取利息，关联方不存在向公司支付任何费用或输送任何利益的情形，亦不存在损害公司利益的情形。自2021年度起，公司已进行规范和整改，转贷行为未再发生。

综上，报告期内发行人与长虹财务公司、长虹集团的大额资金往来利息费用公允、合理，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的情形。

（二）发行人与长虹财务公司《金融服务协议》的主要内容，发行人仍保留相关账户并存放资金的原因及使用安排，是否存在相关协议约定，与发行人对外借款行为间是否矛盾，是否存在支取障碍，是否构成大股东资金占用，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定；

1、发行人与长虹财务公司《金融服务协议》的主要内容

2020年12月，发行人解除资金自动归集授权的同时，与长虹财务公司签订《金融服务协议》。为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，长虹财务公司为发行人提供相关金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、授信服务及银保监会批准的长虹财务公司可以从事的其他业务。该协议主要条款约定如下：

（1）合作原则：发行人有权根据自己的业务需求，自主选择提供存*款贷**及相关金融服务的金融机构，自主决定存*款贷**金额及提取存款的时间。长虹财务公司作为发行人控股股东的关联方，承诺严格按照中国证监会、上海证券交易所等上市公司监管机构有关规定与发行人开展业务和进行资金往来，不损害发行人及中小股东利益。

（2）服务价格：长虹财务公司向发行人提供的金融服务，定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，其中存款利率不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，原则上不低于中国主要独立商业银行向发行人提供同种类存款服务所确定的利率；*款贷**利率不高于当时中国人民银行就该种类*款贷**规定的利率上限，原则上不高于中国主要独立商业银行向发行人提供同种类*款贷**服务所确定的利率；各项结算服务收费不高于当时第三方就同类服务所收取的费用；其他服务费用不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），原则上不高于第三方向发行人提供同种类服务所收取的费用。

（3）交易限额：发行人在长虹财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币4亿元；在长虹财务公司的每日最高未偿还*款贷**本息不超过人民币4亿元。

（4）长虹财务公司的其他承诺：保证发行人存放于长虹财务公司存款的安全和独立，发行人可随时支取使用，不受任何限制；配合发行人履行关联交易的决策程序和信息披露义务；出现相关风险情形时，2个工作日内书面通知发行人，并采取措施避免损失发生或扩大。

综上，根据发行人与长虹财务公司签订的《金融服务协议》，发行人可自由支配其在长虹财务公司存放的资金，且存贷利率合理公允，不存在明显损害发行人利益的情形。

2、发行人仍保留相关账户并存放资金的原因及使用安排

对于发行人存放在长虹财务公司的款项，长虹财务公司按照1.38%（10万元以上）的协定存款利率付息，略高于中国人民银行1.15%的协定存款利率，与同期第三方商业银行协定存款利率基本相当， 发行人根据市场利率水平选择存款银行，保留在长虹财务公司开设的银行账户具有合理性。

同时，尽管2021年度发行人转亏为盈，并在报告期内通过引入外部投资者，多元化渠道取得资金支持，但总体而言，发行人的银行信用、可抵押资产仍相对有限，随着业务的持续发展仍有较大的资金缺口，仍然存在需要通过长虹财务公司的借款补充流动资金的可能。 长虹财务公司借款具有审批周期较短、灵活性高的特性，通常作为发行人流动资金的有效补充和调剂方式。发行人保留通过长虹财务公司的借款渠道具有合理性。

综上，发行人将视市场利率水平及自身资金使用需求和计划决定存*款贷**银行及其他金融服务银行。发行人保留在长虹财务公司开设的银行账户具有合理性。

3、除《金融服务协议》外，发行人在长虹财务公司存放的资金不存在其他协议约定，不存在支取障碍，不构成大股东资金占用

报告期各期末，发行人存放于长虹财务公司的资金具体情况如下：

单位：万元

注1：其他货币资金为银行承兑汇票保证金；

注2：其他应收款为应收资金集中管理款。

如上表所示，报告期内，发行人在长虹财务公司和第三方商业银行均有相应存款，不存在仅将货币资金存放在长虹财务公司的情况。发行人在长虹财务公司的存款业务符合《金融服务协议》约定，未超过协议约定的存款金额上限； 发行人严格控制在长虹财务公司的存款业务，截至2022年6月末，发行人存放在长虹财务公司的资金占比已降至10.78%。 除《金融服务协议》外，发行人在长虹财务公司存放的资金不存在其他协议约定。自2021年度起，长虹集团或长虹财务公司未对发行人的资金存储等业务做统一要求，不存在控股股东要求发行人统一归集资金到长虹财务公司的情况。

截至2022年6月末，发行人存放于长虹财务公司的资金以活期存款为主，受限资金均为银行承兑汇票保证金。 发行人在长虹财务公司开立的资金账户独立于长虹集团及其下属其他企业，不存在与长虹集团及其关联方共用资金账户的情况。根据发行人与长虹财务公司签订的《金融服务协议》，发行人本着存取自由的原则，将资金存入长虹财务公司开立的存款账户；发行人可自由支配其在长虹财务公司存放的资金，不存在支取障碍；协议未设定关于存取款的其他约束条件。

综上，发行人与长虹财务公司之间的存款往来不影响发行人财务独立性，不存在控股股东及其关联方变相占用发行人资金的情况。

4、与发行人对外借款行为之间是否矛盾

报告期各期末，发行人的存*款贷**余额情况具体如下：

单位：万元

注1：其他货币资金为银行承兑汇票保证金；

注2：其他应收款为应收资金集中管理款；

注3：短期借款、长期借款未包含未到期应付利息，长期借款包含一年内到期的长期借款。

如上表所示，2019年末，发行人存在存贷双高情形，主要系因过桥贷行为。2019年度、2020年度，发行人在长虹财务公司等银行取得借款后，将借款归集至资金池，长虹财务公司将该部分款项作为公司的存款管理，存款金额、*款贷**金额同时增长。 具体详见招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、

（二）5、与长虹财务公司往来”。

报告期内，发行人逐步清理与长虹集团、长虹财务公司的资金往来，已于2020年末对过桥贷情形清理完毕。2020年末，发行人存*款贷**余额不存在异常情形，发行人的存款资金与对外借款行为不存在矛盾。

2020年末，因清理关联方资金往来，发行人存款余额下降较多。2021年度，发行人在长虹财务公司月均存款余额为5,284.43万元，平均存款余额较低。与此同时，发行人2021年度主营业务收入同比增长15.28%，随着公司业绩增长，流动资金需求相应增加；采购成本方面，2021年度，发行人主要原材料中的结构件、铜材平均采购价格均增长明显，加剧资金压力；同时，防务类业务收入占比提高，防务类客户受预算拨款进度、经费支付计划、付款审批流程等因素影响，回款周期相对较长。此外，近期国家相关金融支持实体经济的政策较好，商业银行给予了发行人一定额度的授信，通过适当的银行借款能够快速满足发行人的资金需求，也有助于保障发行人银行合理的授信额度，具有合理性。故，发行人根据流动资金需求，于2021年度新增对外借款。2021年12月，发行人完成增资，增资金额14,064.50万元于当月到账；同时因防务类客户回款周期较长，发行人于年末加强应收款项催收，部分客户于12月集中回款，使得2021年末发行人存款余额较高。总体而言，发行人2021年末存款余额增长系当年增资及客户年末集中回款综合导致，与*款贷**存在时间性差异，与对外借款行为不存在矛盾。

2022年6月末，发行人*款贷**余额较高，主要系因发行人从国家开发银行四川省分行取得的20,000.00万元8年期借款。该笔借款系公司高端高性能连接器研发项目的专项*款贷**，借款期限较长，借款利率较为优惠，系公司根据实际研发需求及资金使用计划自行申请的借款，专款专用，与公司的存款行为不存在矛盾。

综上，自2020年末，发行人退出长虹集团资金池管理并清理完毕过桥贷资金往来起，发行人视市场利率水平及自身资金使用需求和计划决定存*款贷**银行及其他金融服务银行，存*款贷**行为不存在矛盾。

5、符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定

发行人已与长虹财务公司签订《金融服务协议》，并制定了《在四川长虹集团财务有限公司存*款贷**金融业务的风险处置预案》，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关要求。具体分析如下：

综上，发行人已严格落实《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的各项要求，符合相关监管规定。

三、上述土地、房产过户手续的办理障碍及预计进展，发行人与长虹集团及其下属企业的人员转岗制度及报告期内的具体转岗情况，多名董事、监事在长虹集团及其关联方的兼职是否影响其独立履行职责；

（一）上述土地、房产过户手续的办理障碍及预计进展

相关16项土地使用权及29项房屋所有权尚未办理完毕过户手续，主要系因部分土地涉及划拨性质未办理房屋产权证书、暂无法办理过户手续，以及部分土地房产涉及共有产权、手续办理周期较长。截至本回复出具日，相关土地房产多为住宅区，部分作为公寓、商铺出租，均由长虹集团或其子公司实际管理或使用。

长虹集团正在陆续办理相关过户手续，并承诺因上述土地、房屋过户产生的税费、罚款、行政处罚等，其费用和责任均由长虹集团承担。2022年10月27日，长虹集团出具《关于华丰科技土地房屋历史遗留问题的补充说明》，对所涉及的土地、房产过户的办理作出安排，具体进度安排如下：

（二）发行人与长虹集团及其下属企业的人员转岗制度及报告期内的具体转岗情况

为优化人力资源配置、确保公司能够适时有效地甄选各类优秀人才、满足长虹集团及下属企业战略实施和业务发展的需要，长虹集团制定了《用工管理指引》，对下属企业员工跨单位调动作出规定，建立内部调配转岗渠道，优化人才流动。

根据制度规定，集团员工和集团内企业可通过公开、公平的双向选择，进行跨单位调动。当有招聘需求时，发行人通过“员工招聘平台”或外部招聘网站发布招聘公告，有意向的员工根据相关要求填报报名表，并在截止日前投递应聘。通过笔试、面试等评估后（具体评估需要及流程根据职位实际需求而定），员工向原单位提交调动申请，经原单位及新单位负责人审批后，员工持经批准的调动申请单及原单位《变更劳动合同通知书》办理调动手续，至发行人处入职报到。

发行人根据所需岗位的职位要求，在相关平台发布招聘需求，集团内员工可根据个人意愿自行投递简历，发行人根据综合评估决定是否录用，故有少量员工系从长虹集团及其下属企业内部转岗而来。 报告期内，发行人与长虹集团及其下属企业的人员转岗情况具体如下：

注：上表人数统计未包含发行人剥离至虹尚置业的内退等员工。

如上表所示，报告期内，发行人内部转岗调入、调出员工数量较少，占比较低。通常情况下，内部转岗的员工在与原单位解除劳动合同前结清工资薪酬，但报告期内仍存在个别员工因原单位工资、奖金结算有误或结算周期较长等原因，在工作调动前未能完全结清薪酬的情形，相关款项由新单位代为支付，再向原单位收取。 故存在发行人与关联方之间代付员工薪酬的情形。通常情况下，上述代收代付款项在同一月份结算完毕，不存在发行人与关联方之间代为承担成本、费用等情形。

（三）多名董事、监事在长虹集团及其关联方的兼职不会影响其独立履行职责

1、多名董事、监事在长虹集团及其关联方兼职的原因

发行人现任董事、监事在长虹集团及其关联方（发行人及其子公司除外）兼职的具体情况如下：

注：2022年10月起，杨艳辉不再担任四川长九光电科技有限责任公司董事兼总经理。

根据长虹集团《委派董事管理办法》，长虹集团对下属企业统一管理，按照分级管理、归口管理、风险可控、职数精简的原则，进行董事管理和选聘。

具体董事推选过程中，经长虹集团董事会提名、薪酬与考核委员会批准后，长虹集团委派各子公司所属BG或BU的负责人进入下属企业董事会；同时，长虹集团还会委派资本运作部等职能部门的部长或对口负责人进入下属企业董事会。

杨艳辉先生任长虹集团军工总监，分管长虹集团下属军工产业群，出于国有股东权益保护及军工企业保密要求、保密资质的考虑，统一委派其担任下属军工企业的董事，具有合理性。

易璐璐女士任长虹集团资本运作部投资并购经理。资本运作部系长虹集团对外投资管理的归口管理部门，易璐璐女士对口负责发行人的资本运营战略规划、资本运作相关内外部事项协调等，长虹集团委派其担任发行人董事，有利于提高长虹集团与发行人之间的管理及沟通效率。

王道光先生任长虹集团监事。长虹集团对下属企业的监事委派一般由长虹集团监事会成员或内审部门对口负责人担任。

综上，发行人部分董事、监事在长虹集团及其关联方（发行人及其子公司除外）同时兼任其他职位系因长虹集团对下属企业统一管理并委派相关人员所致，具有合理性。

2、发行人董事会、监事会、经理层分工明确，上述兼职董事、监事在授权范围内决策重大事项，未参与公司日常经营管理

......