2023年7月19日，深交所发布《发行上市审核动态》2023年第6期（总第36期），披露的第一个IPO现场督导案例的发行人为太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）。这是目前唯一一家完整公开披露过所有现场督导意见以及回复的督导案例，具体意见及回复可参见金张科技2020年12月4日披露的《发行人及保荐机构关于第四轮审核问询函的回复意见》。
01
案例基本情况
金张科技专门从事新型显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能膜材料的研发、生产和销售，主要产品为光学功能膜材料、制程用光学保护膜材料、偏光板离型膜等产品，下游客户主要为光学功能膜模切厂商、手机钢化膜厂商以及模组厂商。报告期（2017年度、2018年度、2019年度）内公司营业收入分别为31,165.69万元、41,876.93万元、48,492.88万元，归母净利润分别为5,054.65万元、4,314.05万元、5,480.08万元。
金张科技2020年6月申报创业板，经四轮问询及回复，于2020年12月15日主动申请撤回。
02
督导发现的问题
根据披露的发行上市审核动态，现场督导主要发现以下两方面问题：
1
发行人关联采购价格公允性存在异常
A公司为发行人报告期前五大供应商之一，系发行人第二大股东的全资子公司，为发行人关联方。报告期各期，发行人向其采购金额占营业成本的比例分别约为13%、11%、10%、7%。发行人和保荐人在审核问询回复中披露了A公司向发行人和其他客户销售同种产品的单价明细表，经对比后认为发行人关联采购价格公允。
现场督导发现，发行人关联采购价格公允性存在异常：
一是A公司向发行人销售部分原材料的价格，明显低于销售给其他客户的价格。例如，A公司原始销售订单显示，2017年向发行人销售甲产品的平均单价约为11.50元/KG，明显低于当月A公司对其他客户销售甲产品的单价15元/KG，差异率约为30%。
二是采购相关信息披露不真实。A公司原始销售订单显示，A公司实际销售给其他客户的价格，高于发行人披露的A公司销售给其他客户的价格。以A公司2019年对其他客户销售乙产品的单价为例，发行人披露仅为12.77元/KG，但实际为14.50元/KG，差异率约15%。
督导组关注此类差异产生的原因、保荐机构和申报会计师前期核查时是否予以了关注并审慎核查，以及招股说明书的披露内容是否真实、准确、完整。
根据前期披露的回复，保荐人解释称保荐工作底稿中收集的江苏东材（A公司）对外销售合同（原始销售订单），有销售单价（含税）为15.00元/KG、11.90元/KG、11.70元/KG等多笔销售合同。单一时点个别客户高销售单价（15.00元/KG）与公司从江苏东材全年采购平均单价以及江苏东材向其他客户平均销售价格进行比较，并不能客观全面反映实际情况。
为此，项目组补充访谈了江苏东材，证实该类客户从江苏东材采购量较小，价格相对较高，且并非全部为长年客户，对其销售价格不具备可比性。
同时，项目组补充获取了江苏东材出具的相关书面说明，根据江苏东材提供的书面说明，江苏东材型号为PM10-50产品2017年度销售给其他客户的平均销售价格为11.12元/KG（含税）。公司2017年度从江苏东材采购的该型号产品平均采购价格为11.31元/KG（含税）。总体差异率不大。
总结：从保荐人披露的回复来看，针对发行人关联采购价格公允性的核查程序是不到位的。一方面，前述访谈供应商或供应商出具说明的程序应该提前至尽调阶段，同时抽查一部分供应商对外销售的合同验证访谈及说明内容，针对抽查合同存在明显异常的，应当补充核查并留痕；另一方面如果供应商不配合访谈以及提供其对外销售的合同，也可以从发行人采购关联方的价格与采购其他供应商的价格是否存在重大差异角度来论证。
2
发行人对部分客户销售收入存在异常
发行人部分主要客户存在实缴注册资本低、缴纳社保人员规模小等情况，部分客户成立当年或次年即成为发行人重要客户，发行人新增客户收入占比较高且逐年增加。
现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：
一是发行人与收入相关的内部控制有效性存在明显缺陷。经检查，发行人纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表中的产品名称不一致，纸质出库单的送货地址与外部物流结算单的送货地址并非同一城市，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间均不一致，以及存在无关联关系的两家客户签收人为同一自然人的异常情况。
二是部分客户签章异常。其中，7家客户分别在不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致。
三是保荐人对发行人销售收入真实性核查论证方式的合理性存疑。保荐人在审核问询回复中披露，其依据发行人客户提供的增值税纳税申报表数据，论证发行人对主要客户的销售与客户业务规模、财务数据相匹配。经保荐人补充核查，以其取得的客户增值税纳税申报表进项税额推算客户从发行人处采购的金额，明显小于发行人对前述客户的账面销售金额。
督导组核查了发行人收入确认样本后附的1,564个纸质出库单、345份销售合同。有432个纸质出库单中记录的送货地址，与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市；580个纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表不一致；与4家客户签订的7份销售合同中，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间不一致。
针对前述所列的异常情况，发行人及保荐人解释称主要原因系公司纸质出库单精细化管理程度不够、公司人员在销售相关信息录入方面存在疏忽及产品存在新老编号所致。
针对不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致，系相关客户、供应商刻有两枚公章或公章更换及被访谈人因自身原因委托其单位成员代为签字所致。
针对以取得的客户增值税纳税申报表进项税额推算客户从发行人处采购的金额，明显小于发行人对前述客户的账面销售金额。系发行人客户提供的纳税申报表中所记载的增值税进项税不完整或者不准确导致的，该推算过程仅为理论测算，并不能反映客户对公司采购的真实数据。
总结：根据前期披露的回复，发行人及保荐人一方面承认内控方面存在一定瑕疵，另一方面又强调前述异常未对财务报表产生影响，且公司已对上述事项进行了整改。但是由于问题样本涉及的收入金额占比超过99%，范围太广，要自证内控有效和财务真实难度较大。此外，如此大面积的差异，保荐人和申报会计师在尽调阶段应该已经发现，有没有敦促指导发行人规范，有没得有对异常情况进行核查留痕，仅从督导意见及回复来看，应该是尽调履职不到位的。
至于保荐人在审核问询回复中披露，其依据发行人客户提供的增值税纳税申报表数据，论证发行人对主要客户的销售与客户业务规模、财务数据相匹配。结果督导时又自我否定，认为这种推算过于理论，不能真实反映。既然是为了论证对客户销售的真实性和准确性，目前已经有很标准的核查方法了，比如核查销售合同、发票、出库单、验收单、回款及运输物流单据等原始凭证、走访、函证、核查发行人及关联方银行流水、访谈客户的终端销售客户等，通过客户提供的增值税纳税申报表数据反推客户的销售情况是一个核查路径，只是若核查出来存在重大差异或证明力偏弱，则需要再进一步核查或者夯实其他的核查方法。
除了前述问题外，督导还发现存在信息披露不严谨、保荐人未审慎核查访谈记录中载明的客户营业规模，与发行人对相应客户的销售金额明显不符的情况、保荐人对发行人主要客户最终销售情况所执行的核查程序与披露不一致、保荐人穿行测试程序执行不到位、保荐人未审慎核查访谈记录载明的数据与函证数据的差异、保荐人采购与付款循环内控测试执行不到位等问题。 总体来讲，保荐人在尽调过程中是存在部分尽调程序流于形式，未审慎核查的情况的。
根据披露的发行上市审核动态，“针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。”
