作者：蔡泽杰
广悦律师事务所
2019年3月27日，东莞团贷网互联网科技服务有限公司(以下简称“团贷网”)实际控制人唐军、张林主动向东莞市公安局投案，在网贷圈引起极大的震动，引发舆论的广泛关注。截至目前，东莞市公安局连续发了九份《情况通报》，向广大投资人持续通报案件进展。
一、何为P2P网贷？
P2P是“Peer-to-Peer”的简写，即个人对个人。P2P网贷又称点对点金融，是以公司为中介机构，借助互联网平台把借款方和*款贷**方对接起来，解决双方的借贷需求，并且*款贷**方需要支付相应的*款贷**利息的一种民间小额借贷模式。P2P网络借贷模式最早出现在英国。2005年首家P2P网络借贷平台Zopa在伦敦正式上线运行，后伴随着互联网的发展推广至全球。
二、P2P网贷在我国的发展历程
第一阶段，2007—2011年，国内引进P2P概念。2007年我国成立了第一家P2P网贷平台——拍拍贷。在发展初期，由于缺乏民间借贷和相关金融操控经验，平台以原始信贷模式为主。
第二阶段，2012—2013年。这一阶段，平台意识到民间借贷的风险，吸取教训与经验，多以本地借款人为主，以便对其资金用途、坏账来源、抵押物等进行实地考察，是以地域借款为主的融合创新阶段。
第三阶段，2013—2014年。这个阶段平台数量激增，由240家猛增到600家左右，几乎无一例外，新上线平台多以高息高利来吸引投资人。但2013年末却集中爆发挤兑危机，大多数平台无力兑付，卷款跑路；此阶段也被称为以自融高息为主的行业发展混乱阶段。
第四阶段，2015年—2017年。2015年国家开始明确鼓励互联网金融创新，政策上也予以了大力支持。各类政策意见相应出台，监管也开始积极作为，是以顶层设计规范监管为主的合规转型阶段，由此，P2P网贷正式步入了“监管时代”，第一次设定的备案截止期为2017年6月，后来由于平台的转型压力和政策不确定性延期至2018年6月。
第五阶段，2017年至今。2017年12月13日，P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室下发了《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》（57号文）（下称“通知”），对P2P整改验收阶段做出了具体、详细的部署, 要求网贷机构备案前要通过自查、组织自律检查以及行政核查三个步骤，同时各网贷平台应在2018年4月底前完成备案登记工作，2018年6月底之前全部完成。但到了原定的备案验收时间，监管部门指出备案核心是“严控标准、把握节奏、步调一致”，验收备案时间又一次延期。2019年4月8日，备案工作又传来了新消息。据媒体报道，《网络借贷信息中介机构有条件备案试点工作方案》已定稿。上述工作方案提出了P2P网贷机构有条件备案试点工作的总体目标，力争于2019年末取得初步成效，完成少量机构的备案登记工作，在总结试点经验的基础上，按照防范重大风险三年攻坚战的总体时限，要求于2020年在全国范围内完成存量网贷机构的备案登记工作。尽管备案时间一再延期，但网贷行业内的“洗牌”却一直在进行。
三、P2P网贷平台的统计
根据网贷之家发布的《P2P网贷行业2019年3月月报》，2019年3月P2P网贷行业的成交量为1003.28亿元，相比上月增加43.65亿元，环比上升4.55%，相比去年同期减少912.37亿元，约同比下降了47.63%。截至2019年3月底，P2P网贷行业累计成交量为8.33万亿元。
在监管日趋严格的大背景下，P2P网贷平台在经历了大规模的野蛮发展之后，各地正常运营平台数量呈现出了持续下降的情况。即便如此，由于历史存在的借款流程不规范、信息披露不充分、风控能力弱等原因，P2P网贷行业的非法集资案件大量爆发。截至2019年3月底，累计停业及问题平台数量达到了5595家，占全国累计平台数量（6616家）的比例达到84.6%，可以说绝大部分的平台均已倒闭，该比例相当惊人。仅2019年3月，出现问题的网贷平台就有22家，多以网站关闭、暂停发标和延期兑付为主，这部分类型平台多为主动进行清退，与行业平台退出现状有较大关系。整个3月有2家经侦介入的平台，其中就包括备受关注的团贷网。
四、P2P网贷平台涉嫌非法集资的犯罪模式及特征
（一）P2P网贷平台涉嫌非法集资的犯罪模式
通过对相关裁判文书的分析，目前P2P网贷平台涉嫌非法集资类犯罪主要有以下三种类型：
第一类为当前普遍的理财—资金池模式。即一些P2P网贷平台通过将借款人的需求设计成理财产品向平台放贷人兜售，或者通过先吸纳资金、再在平台上寻找借款对象的方式，使放贷人的资金进入平台的中间账户，产生资金池。此类模式下，平台涉嫌非法吸收公众存款。
第二类为不合格借款人导致的非法集资模式。即一些P2P网贷平台经营者未尽到借款人身份真实性核查义务，未能及时发现甚至默许借款人在平台上以多个虚假借款人的名义发布大量虚假借款信息(又称借款标)，向不特定多数人募集资金，用于投资房地产、股票、债券、期货等市场，有的直接将非法募集的资金高利贷出赚取利差，这些借款人的行为涉嫌非法吸收公众存款。
第三类则是虚构“借款标”的庞氏*局骗**模式。即个别P2P网络借贷平台经营者，发布虚假的高利“借款标”募集资金，并采用在前期借新贷还旧贷、“拆东墙补西墙”的庞氏*局骗**模式，短期内募集大量资金后用于自己生产经营，有的经营者甚至卷款潜逃。此类模式可能涉嫌非法吸收公众存款或集资诈骗罪。此前在全国范围内引起广泛关注的“e租宝”案件，其平台上发布的“借款标”几乎全是虚假的。
（二）P2P网贷平台涉嫌非法集资犯罪的特征
通过裁判文书及公开的网络报道，涉嫌非法集资犯罪的P2P网贷平台呈现出以下几个特征：
- 平台上充斥了大量的虚假宣传。在P2P网贷平台野蛮生长时期，各平台如雨后春笋般涌现，多如牛毛。为了在众多平台中“脱颖而出”，涉嫌非法集资犯罪的平台往往以高息为诱饵、承诺保本付息的方式，吸引更多的投资者投钱到平台。不仅如此，这类问题平台往往还会通过名人效应，进行夸大宣传，如近期风口浪尖上的“团贷网”就请了王宝强做代言人。甚至，某些平台还会通过类似淘宝*信誉刷**的方式，提高自己在行业门户网的排名，如网贷之家、网贷天眼等，以此获得投资者的信赖。
- 归集客户资金，形成资金池。如前所述，该类问题平台往往通过设计理财产品归集资金、虚构“借款标”等方式归集资金，以此实现对资金的任意掌控。
- 资金去向多，不易查清。该类问题平台资金量大，除了支付借款本息、维持平台高额的支出（包括人员的高额工资，如“e租宝”案件中年薪百万的高管人员竟达几十人之众）等常规用途外，大量资金还被用于高管人员的个人挥霍（如网传“团贷网”唐军在深圳、海南等地拥有多套别墅、私人飞机三架……）、归还个人债务、投入关联公司等其他用途，资金去向广、流向复杂，给侦查工作带来的极大的难度，部分案件还因为嫌疑人、被告人拒不交代资金去向而无法彻底查清。
五、投资者选择网贷平台时的注意事项
在鱼龙混杂的网贷平台中挑选出有保障的平台进行投资，对普通投资者来说是一个极大的考验。但随着监管的日趋严格、制度的逐渐完善，特别是备案制度的推行，网贷平台内部已在进行着一轮又一轮的优胜劣汰的“洗牌”行动。在这样的背景下，普通投资者在选择网贷平台进行投资时仍然应该保持谨慎的态度，着重注意以下几个方面的事项：
（一）对过高的“年化率”“利率”“回报率”等保持怀疑态度
在非法集资犯罪中，常常可以听到这样的一句告诫:“你贪图的是别人的利息，别人贪图的是你的本金。”投资永远不能脱离正常的市场规律，过高的回报率往往是不切实际的，在“击鼓传花”的游戏中，后续进行平台的投资者常常成为蒙受损失的“冤大头”，最后演变成坚定的“*访上**户”，形成社会治理中的不稳定因素。
（二）不迷信名人效应
大量的实际案例表明，很多问题平台在“暴雷”之前均斥巨资邀请了名人代言，在地铁、电视、网络等途径投放了大量广告，在推广平台的同时也起到了很好的背书作用。然而，一旦问题出现，再多的背书都会成为“泡影”，留下一脸错愕的投资者。因此，普通投资者在选择投资平台时，切勿迷信名人效应，应当从平台本身出发进行实质判断。
（三）在投资前做好充分的准备工作
普通投资者在进行投资前，除了具备基本的投资知识外，还应当做好充分的准备工作：充分调查平台的登记信息、背景情况、存续时间，对平台发布项目的真实性进行核查（平台透明度越高，项目越容易查到，可信度越高），同时对平台的运营模式也要充分了解，帮助对平台所承诺的回报进行判断。
（四）在投资过程中注意保留好相关证据
在投资过程中，普通投资者应当树立良好的证据意识，处处留痕。一旦平台出现问题，在后续民事维权或者刑事报案过程中，保存完整的证据对充分维护自身的权益将起到很大的作用。
六、结语
P2P网贷平台频频“暴雷”，反映行业野蛮发展后留下诸多历史问题的同时，亦表明行业内的“洗牌”正在轰轰烈烈进行。未来的P2P网贷平台，始终要回归信息中介的本质，严格依照相关部门规章或者规范性文件规定的业务范围开展业务。作为投资者，应当时刻保持谨慎态度，切勿因为贪图一时的蝇头小利，造成不必要的损失。