ipo保荐最新消息 (ipo保荐项目)

发行人

保荐机构

保荐代表人

序号

核查事项

核查方式

核查情况

备注

核查人员

保代签字

目录索引

验收情况

一

尽职调查需重点核查事项

1

发行人行业排名和行业数据

核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求

是 √

否 □

发行人主营业务为互联网招商信息发布与营销服务，所属行业为互联网和相关服务业（I64），细分行业属于互联网招商信息服务行业。

互联网招商信息服务业缺乏权威的统计数据，公司招股书未披露行业排名。

1、项目组收集了《上市公司行业分类指引》（2012修订版）；

2、项目组收集了公司所在行业的研究报告。

3、项目组实地走访客户77家，走访供应商11家，了解发行人的市场地位等情况。

4、项目组搜集了百度公司针对互联网招商信息服务领域的总结报告，公司对百度主要推广产品的投放规模均处于领先地位。

、

、

1、《上市公司行业分类指引》参见尽职调查工作底稿第一部分2-1-2行业资料；

2、4、公司行业研究机构出具的研究报告，外部研究报告、百度针对互联网招商信息服务领域的总结报告参见尽职调查工作底稿第一部分2-1-2行业资料

3、供应商和客户走访情况参见尽职调查工作底稿第二部分4-1-1及4-2-1客户走访情况、供应商走访情况。

1、底稿收集了《上市公司行业分类指引》；

2、底稿收集了重庆地区连锁餐饮企业门店（统计局）、餐饮业营业额数据（统计局）、国民经济和社会发展统计公报（统计局）、中国中小企业年鉴（2014）（企业管理出版社）、中国网络零售市场数据监测报告（2015年上）（中国电子商务研究中心）、中国网络经济年度监测报告简版（2015年）（艾瑞咨询）、中国互联网络发展状况统计报告（2016年1月）（中国互联网信息中心）、第三次全国经济普查主要数据（第一号）（统计局）、大数据白皮书（2014）（工信部研究院）、2015年1季度搜索引擎市场核心数据（艾瑞）、2015年通信运营业统计年报（工信部)、就业人员与个体私营经济从业人员数量（1990-2014）（《金融市场化》论文）、中国连锁零售企业经营状况分析报告（2014-2015）（德勤）、移动互联网白皮书（2015）（中国信通院）、论文《分类信息网站www.gglook.com赢利能力分析及商业模式创新》、论文《基于近联网模式的分类信息网发展战略研究》、论文《新时期我国中小企业人力资源管理困局及对策研究、互联网媒体的概念、传播特点、现状及其发展前景》；

3、底稿收集了对公司主要客户的走访资料；

4、底稿收集了供应商对企业投放的外部数据资料——2015年招商行业百度投发总结（百度）。因无权威数据，招股书未公布行业排名。招股书引用行业数据主要来源为国家统计局、电子商务研究中心、艾瑞咨询、中国经济普查数据、中国互联网信息研究中心、大学学位论文等外部机构，符合数据引用要求。

3

发行人环保情况

是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况

是 √

否 □

发行人所属行业为互联网和相关服务行业，不属于重污染企业。

1、通过实地走访，未发现发行人经营过程中存在较大污染情况；

2、取得发行人的在建工程项目的环境影响评价报告书；

3、取得六安市环境保护局出具的《关于安徽渠道信息服务产业项目环境影响报告书的批复》（六环评[2013]38号）；

4、取得六安开发区环境保护办公室对发行人报告期内遵守环境保护相关法律法规的证明。

经核查，发行人经营过程中不存在环保违规情形。

1、走访照片情况参见尽职调查工作底稿第一部分1-9-1-1在建工程相关土地证、规划许可证和施工许可证 （第17册）；

2、3、环境影响的评价报告书、六安市环保局出具的环评批复参见尽职调查工作底稿第一部分2-3-21生产经营是否符合环境保护相关法规的要求（第17册）；

3、无违法违规证明参见尽职调查工作底稿第一部分（第12册）。

1、底稿收集了项目组对六安产业园项目工程实地走访的照片；

2、3、底稿收集了发行人在建工程的环境影响评价书、六安市环保局环评批复；

4、底稿收集了六安开发区环境保护办公室出具的证明，公司符合环保法规，未因违规收到处罚，且不属于重污染企业。

公司不属于产品生产和土木建设，不产生三废污染，因而未对环保进行单独投入。募投项目取得不需要环评的批复文件。

4

发行人拥有或使用专利情况

是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本

是 □

否 √

不适用

不适用

不适用

不适用

5

发行人拥有或使用商标情况

是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件

是 □

否 √

截至招股说明书出具日，发行人拥有国内商标17项，正在申请的商标15项。

1、取得了已注册的17项商标的注册证复印件；

2、对正在申请的15项商标，取得了国家工商行政管理总局商标局出具的受理通知书。

3、通过中国商标网对发行人拥有的17项注册商标和正在申请的15向商标及状态信息进行查询；

4、就发行人的商标许可使用、商标转让、商标专用权质押情况进行了访谈。

经核查，发行人拥有商标的情况与招股说明书披露一致。

、

、

1、2、3参见尽职调查工作底稿第一部分1-9-3 商标（第10册）；

4、发行人相关人员访谈参见工作底稿第二部分3-1发行人高管访谈清单、访谈提纲及记录之对尤东云的访谈（第50册）。

1、底稿收集了发行人17项商标注册证的复印件；

2、底稿收集了发行人正在申请的15项商标的注册申请受理通知书；

3、底稿收集了对发行人及子公司拥有的注册商标及状态信息查询的记录；

4、底稿收集了对相关人员的访谈记录。

未走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件。

6

发行人拥有或使用计算机软件著作权情况

是否走访国家版权局并取得相关证明文件

是 √

否 □

截至本招股说明书出具日，发行人拥有25项计算机软件著作权。

1、取得全部计算机软件著作权证书的复印件；

2、通过中国版权保护中心网站查询；

3、就发行软件著作权的转让、质押或侵权等事项进行访谈。

经核查，与招股说明书披露一致。

、

、

1、2、参见尽职调查工作底稿第一部分1-9-3 计算机软件著作权（第11册）；

3、发行人相关人员访谈参见工作底稿第二部分3-1发行人高管访谈清单、访谈提纲及记录之对尤东云的访谈（第50册）。

1、底稿收集了发行人24项计算机软件著作权证书的复印件；其中嘉豪通视系统、众易天下自助建站系统V1.0受让取得；

2、底稿收集了对发行人24项计算机软件著作权的中国版权保护中心网站查询记录；项目组取得了中国版权保护中心软件著作权登记查询结果24项；

3、底稿收集了对相关人员的记录。

渠道网络商机点评系统v2.0因4月刚取得，尚未取得版权中心查询结果，但项目组已向中国版权保护中心软件登记部提出登记查询申请，底稿收集了《受理通知书》，并进行了网络查询。

7

发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况

是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件

是 □

否 √

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

8

发行人拥有采矿权和探矿权情况

是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证

是 □

否 √

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

9

发行人拥有特许经营权情况

是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件

是 □

否 √

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

14

发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况

是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件

是 √

否 □

1、项目组查询全国企业信用信息公示系统，未发现发行人的股权出质信息；

2、控股股东中视在线、实际控制人尤东云出具所持发行人股份未办理质押和不存在争议的声明。

3、取得全体股东出具的股权不存在无质押、无代持、无争议的声明文件。

经核查，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份不存在质押或争议情况。

、

1、参见1-2-2全国企业信用信息公示系统（第3册）；

2、参见尽职调查工作底稿第一部分1-6-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明（第5册）。

1、底稿收集了在全国企业信用信息公示系统对发行人股权出资信息进行查询的情况；

2、底稿收集了发行人对控股股东中视在线、实际控制人尤东云持有公司股份不存在股权质押或权属争议的说明。

未进行走访，通过上述方式替代核查

15

发行人重要合同情况

是否以向主要合同方函证方式进行核查

是 √

否 □

正在执行的500万元以上的重大合同共8份，其中2份采购合同、6份销售合同。

1、取得上述合同的复印件；

2、对上述合同对方进行函证。

经核查，上述合同真实有效。

、

1、2、参见尽职调查工作底稿1-11-1重大商务合同及其履行情况（第12册）；

3、对采购和销售合同交易对手方的走访资料参见尽职调查工作底稿第二部分第四章 对发行人进行现场尽职调查的记录（第50、51、52、53册）。

1、取得重大合同复印件；

2、已向重要合同的对手发出函证，目前已取得班尼星空、辽宁君达伟业、济南源动力、济南福瑞天成、济南必普的回函。

16

发行人对外担保情况

是否通过走访相关银行等方式进行核查

是 √

否 □

1、取得发行人及子公司基本户开户行打印发行人的银行账户清单；

2、向所有开户银行函证发行人及子公司的对外担保情况；

3、获取发行人及子公司的企业信用报告；

4、取得发行人及子公司关于不存在对外担保情况的声明。

经核查，发行人截至报告期末不存在对外担保行为。

、

、

1、参见：尽职调查工作底稿之第一部分： 6-8-7银行开户情况查询记录（第39册）

2、参见尽职调查底稿第一部分6-8-9银行账户函证（第45册）；

3、参见尽职调查工作底稿之第一部分：6-8-17*款贷**卡查询记录（第46册）；

4、参见尽职调查工作底稿之第一部分：10-3-2-1公司不存在对外担保的说明（第49册）。

1、底稿收集了发行人及子公司已开立银行的账户清单；

2、底稿收集了发行人向银行函证对外担保情况的回函；（农业银行还未回函）

3、底稿收集了发行人及其子公司企业信用报告；

4、底稿收集了发行人不存在对外担保行为的声明。

未进行走访，通过上述方式替代核查。

17

发行人曾发行内部职工股情况

是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

是 □

否 √

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

18

发行人曾存在工会、信托、委托持股情况

是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

是 □

否 √

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

20

发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况

是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构

是 □

否 √

1、取得实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员户口所在地派出所出具的无犯罪证明；

2、登陆“全国法院被执行人信息查询”、 “裁判文书网”、“安徽法院网”、“北京法院网”等网站查询发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员诉讼、仲裁等情形；

3、取得发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员的个人征信报告；

4、取得发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员出具的承诺函。

经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员的未涉及重大诉讼、仲裁。

、

、

1、参见尽职调查工作底稿之第一部分：4-2-2-2董监高无犯罪证明（第26册）；

2、参见尽职调查工作底稿之第一部分4-2-2-4法院被执行人信息查询（第26册）；

3、参见尽职调查工作底稿之第一部分4-2-2-9裁判文书网查询（第26册）；

4、参见尽职调查工作底稿之第一部分4-2-2-3个人征信报告（第26册）；

5、参见尽职调查工作底稿之第一部分4-2-2-1董事、监事、高管、核心技术人员基本情况调查表（第25册）。

1、底稿收集了实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员的无犯罪证明；

2、底稿收集了登录“全国法院被执行人信息查询”网查询记录；

3、底稿收集了登录“裁判文书网”查询记录；

4、底稿收集了实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员的个人征信报告；核心人员艾新建、王彦君未提供征信报告；

5、底稿收集了实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员调查表，对是否涉及诉讼、仲裁情况进行了书面确认。

21

发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况

是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查

是 √

否 □

1、取得发行人董事、监事、高管就是否遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况的书面确认文件；

2、取得发行人董事、监事、高管户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明；

3、利用互联网搜索引擎查询相关当事人的公开信息；

4、登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的网站查询董事、监事、高管的相关记录；

5、登录“全国法院被执行人信息查询”网站、“裁判文书网”网站查询董事、监事、高管的相关情况。

经核查，发行人董事、监事、高管不存在遭受证监会、交易所行政处罚、公开谴责、被立案侦查或调查情况。

、

、

1、参见尽职调查工作底稿之第一部分4-2-2-1董监高核心技术人员基本情况调查表（第25册）；

2、参见尽职调查工作底稿之第一部分：4-2-2-2董监高无犯罪证明（第26册）；

3、参见尽职调查工作底稿之第一部分：4-2-2-10董事、监事、高级管理人员及核心技术人员互联网搜索引擎查询记录（第26册）；

4、参见尽职调查工作底稿之第一部分：4-2-2-5证监会查询、4-2-2-6上交所查询、4-2-2-7深交所查询（第26册）；

5、参见尽职调查工作底稿之第一部分4-2-2-4法院被执行人信息查询（第26册）、4-2-2-9裁判文书网查询（第26册）。

1、底稿收集了发行人董事、监事、高管对是否遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况的书面确认；

2、底稿收集了董事、监事、高管户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明；

3、底稿收集了对董事、监事、高管进行互联网搜索引擎查询的公开信息记录；

4、底稿收集了对董事、监事、高管在中国证监会、上海交易所、深圳交易所网站查询的记录；

5、底稿收集了对发行人董事、监事、高管法院被执行人网查询记录和裁判文书网查询记录。

22

发行人律师、会计师出具的专业意见

是否履行核查和验证程序

是 √

否 □

1、对会计师出具审计报告及其他申报报告进行复核验证；

2、对律师出具的法律意见、律师工作报告等文件进行复核验证。

经核查，中介机构的专业意见不存在实质性差异。

、 、

、

1、参见尽职调查工作底稿之第二部分4-3对其他中介机构工作的核查之批注版会计师文件（第53册）；

2、参见第二部分4-3对其他中介机构工作的核查之批注版律师文件（第53册）。

1、底稿收集了项目组对会计师出具文件的复核记录；

2、底稿收集了项目组对律师出具文件的复核记录。

23

发行人会计政策和会计估计

如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响

是 √

否 □

1、查阅财政部发布的会计准则及发行人审计报告，发行人报告期内因会计准则变化而进行会计政策变更，不存在会计估计变更；

2、发行人按照新的会计准则将递延收益单独披露，该调整对发行人财务状况、经营成果不构成重大影响。发行人就会计政策变更内容、理由及其影响出具了说明。

、

1、参见：尽职调查工作底稿之第一部分6-1最近三年及一期的财务资料（第30册）；

2、尽职调查工作底稿之第一部分之6-21报告期内重大会计政策、估计变更情况（第48册）。

1、底稿收集了会计师出具的审计报告；报告披露发行人报告期会计估计未发生变更，会计政策因会计准则调整而发生变更；

2、底稿收集了发行人出具的说明。

25

发行人销售成本情况

是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性

是 √

否 □

1、对报告期内历年前5大供应商进行了走访；

2、对报告期内2014年、2015年新增的主要供应商进行走访；

3、对报告期内采购金额变动较大的重要供应商进行走访；

4、对报告期内上述11家重要供应商进行了函证；

5、对发行人前5大供应商付款进行测试，将明细账上的金额、供应商名称与银行流水进行核对。

、

1、2、3、供应商走访情况参见：尽职调查工作底稿之第二部分：3-3发行人的客户和供应商访谈提纲及记录（第50、51、52、53册）；

4、函证情况参见：尽职调查工作底稿第一部分：6-10-9主要供应商、外协厂商函证清单及函件（第46册）；

5、付款测试参见：尽职调查工作底稿第一部分：6-8-15采购付款测试表及原始凭证（第45册）。

1、2、3、底稿收集了供应商走访提纲及记录情况；供应商走访360（天津奇思、北京奇虎）、派瑞微行、腾讯（世纪凯旋）、58（五八同城、城市网邻）、百度（百度网讯）、微创时代、搜狗（搜狗信息、搜狗科技、搜狐东林等11家，有走访照片，前五大除深圳市汇景阁贸易有限公司均已走访。

4、底稿收集了主要供应商的函证；主要供应商除汇景阁外均已回函。

5、底稿收集了采购付款测试表和相关的原始凭证。

是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况

是 √

否 □

1、发行人主要向百度、360等互联网公司采购其媒体资源，其实际价格为通常是框架合同基准价经返点后折算的价格。

2、结合主要供应商返点政策文件，查阅主要采购合同，分析发行人采购价格的公允性；

3、走访主要供应商，并对发行人采购主管进行访谈，了解发行人采购价格情况。

、

供应商走访情况参见：尽职调查工作底稿之第二部分：3-3发行人的客户和供应商访谈提纲及记录（第50、51、52、53册）。

底稿收集了主要供应商的访谈提纲及记录。采购价格均为供应商市场价格。

26

发行人期间费用情况

是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目

是 √

否 □

1、项目组取得发行人销售费用明细表进行，特别是主要构成人工薪酬、推广费分析是否存在异动。

2、项目组取得发行人管理费用明细，并对是否异动进行分析。

3、项目组对发行人银行账户进行函证，获取信用报告等，未发现异常。

4、取得发行人控股股东的财务报表或审计报告，核查是否存在代发行人垫付费用的情况。

5、取得索福瑞出具的监播报告，并对发行人全部广告支出进行函证。

6、对销售费用、管理费用进行截止性测试。

、

1、销售费用的明细表及异常情况核查底稿参见：尽职调查工作底稿之第一部分6-7-1销售费用明细表（第34册）；工资薪金分析表参见尽职调查工作底稿之第一部分6-7-6-1工资薪金分析表E4（第34册）；销售人员名单参见尽职调查工作底稿之第一部分6-7-6-4生产、销售、管理人员名单（第38册）；销售人员奖励政策参见尽职调查工作底稿6-7-6-3工薪管理制度及执行记录（第34册）；工资发放记录参见尽职调查工作底稿之第一部分6-7-6-5工资发放原始记录、社保缴纳凭证（第38册）；广告费用明细表参见尽职调查工作底稿之第一部分6-7-7-1广告费用明细表E3（第38册）；

2、管理费用的明细表及异常情况核查底稿参见：尽职调查工作底稿之第一部分6-7-2管理费用明细表（第34册）；

3、财务费用的明细表及异常情况核查底稿参见：尽职调查工作底稿之第一部分6-7-3财务费用明细表（第34册）；

4、实际控制人控制的企业的报表的底稿参见：3-2-2-2-1实际控制人控制企业会计账簿核查记录（第12册）；

5、控制股东中视在线的报表的底稿参见：1-1-11发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明（第1册）。

1、底稿收集了销售费用明细表、广告费用明细表、员工花名册、工资发放记录；

2、底稿收集了管理费用明细表；

3、底稿收集了财务核查明细表；

4、底稿收集了发行人母公司中视在线和关联方玖玖叁玖的报告期内财务报表。收集了发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明。

经比对，报告期费用不存在明显异常。

27

发行人货币资金情况

是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等

是 √

否 □

1、项目组取得发行人及子公司的银行账户的开户清单；

2、项目组取得公司所有银行账户的银行对账单；

3、项目组对所有银行账户年末余额进行函证。

、

1、银行账户的开户情况清单底稿参见：尽职调查工作底稿之6-8-7银行账户开户情况查询记录（第39册）；

2、公司所有银行账户的银行流水或对账单底稿参见：尽职调查工作底稿之6-8-8银行账户对账单、网银流水记录（第40-44册）；

3、银行函证底稿参见：尽职调查工作底稿之6-8-9银行账户函证（第45册）。

1、底稿收集了发行人银行账户的开户情况清单；

2、底稿收集了发行人及子公司所有银行账户的对账单；

3、底稿收集了发行人及子公司所有银行账户的回函。农业银行还未回函。

是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景

是 √

否 □

1、项目组取得发行人报告期内所有银行账户的银行对账单；

2、项目组对50万元以上的发生额的银行对账单与银行日记账进行核对；

3、项目组核查银行存款日记账中50万元以上的资金流水对应的业务背景；

4、项目组查阅银行存款日记账中50万元以上的资金流水，核查关联方资金往来情况。

、

1、见尽职调查底稿第一部分6-8-8银行对账单（第40-44册）；

2、3、4、见尽职调查底稿第一部分6-8-10银行存款日记账记录（第45册）、6-8-13大额资金流水（第45册）。

1、底稿收集了发行人及子公司的银行对账单；

2、3、4底稿收集了发行人银行存款日记账记录。填列了大额资金流水测试表。

28

发行人应收账款情况

是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划

是 √

否 □

1、项目组取得发行人报告期内应收账款明细及账龄表；

2、项目组走访发行人报告期内的主要客户；

3、项目组对发行人报告期主要客户进行函证。

、

1、应收账款明细及账龄进行分析参见：尽职调查工作底稿之第一部分：6-9-1应收账款明细表和账龄分析表（第46册）；

2、走访和访谈记录参见尽职调查工作底稿第二部分第四章客户走访计划、清单及走访记录（第50、51、52、53册）；

3、主要客户函证资料参见尽职调查工作底稿6-5-9：对主要客户的函证清单及函件（第33册）；

4、收款测试参见：尽职调查工作底稿之第一部分6-8-14 销售回款测试表（表C15）及原始凭证（第45册）。

1、底稿收集了发行人报告期内应收账款明细表及账龄表；

2、 底稿收集了对公司主要客户的走访资料；

合计走访客户77家，除必普外均签字盖章，上海通路外包访谈为代持，19家未取得走访表，其中8家已停止经营，剩余待寄回。目前已经访谈但还未回来的有：创奇互动、清大世纪、渠道速建、舜风国际、南京天粮、济南冠一等6家，确定无法访谈的有：华商易通（老板换了）、 护童天使（老板换了）、 石家庄国创（无法联系）、秦皇岛千诺（无法联系）、琦强新能源（无法联系）、众智创发（停止经营）共6家。走访占当期主营业务收入的28.67%、32.47%和30.09%；

3、底稿收集了对主要客户的清单及函件；合计回函98家。占当期营业收入的2.61%、3.76%和6.36%；

4、底稿收集了《销售回款测试表》及抽查的部分回款凭证。

是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性

是 √

否 □

1、项目组对报告期内每年前10大客户以及单笔回款20万以上的应收账款进行回款测试，并核对资金汇款方和客户的一致性，主要为相关方受托付款。

2、项目组通过走访、函证、取得委托付款文件、电话访谈等进行补充核查。

、

1、2见尽职调查底稿第一部分6-8-14销售回款测试表（表C15）及原始凭证（第45册）。

1、底稿收集了《销售回款测试表》及抽查的部分回款凭证；

2、底稿收集了销售回款记录、对回款方与客户名称进行比对。通过走访、函证、统计合同所列委托付款方、取得委托付款函，通过信用信息系统查询客户股东及董监高信息并与付款方比对。

经过上述核查方式，项目组能够证实的2013年至2015年委托付款人与客户关系的金额分别为16,133.55万元、26,634.52万元和19,257.27万元，分别占付款人与客户不一致收款金额的比例为73.03%、87.03%和80.05%。底稿有走访记录58份，有函证记录52份，有委托付款合同抽样8家客户，有企业信用信息查询抽样5份。

29

发行人存货情况

是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货

是 □

否 √

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

30

发行人固定资产情况

是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性

是 √

否 □

1、取得发行人固定资产折旧计算表，并编制《新增固定资产明细表》以及《减少固定资产分析表》；

2、抽取20万以上大额固定资产采购合同、发票及支付凭证；

3、实地走访发行人生产经营场所，观察发行人固定资产的运行情况。

4、对当期新增建筑物造价执行分析性复核。

、

1、《新增固定资产明细表》和《减少固定资产分析表》参见工作底稿第一部分 2-3-8、2-3-9新增/减少固定资产明细表（第47册）；

2、大额固定资产采购凭证参见工作底稿第一部分6-12-3 20万以上大额固定资产采购凭证及现场查看纪录（第47册）；

3、现场查看照片参见工作底稿第一部分6-12-3 20万以上大额固定资产采购凭证及现场查看纪录（第47册）。

1、底稿收集了《新增固定资产明细表》和《减少固定资产明细表》；

2、底稿收集了20万以上的固定资产记账凭证及发票、支付凭证；

3、底稿收集了发行人固定资产照片。

34

关联交易定价公允性情况

是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性

是 √

否 □

1、走访主要关联方玖玖叁玖、上海通路、搜狐东林，并函证关联交易金额；

2、取得主要关联交易的合同以及相关的资金流水记录；

3、取得并复核发行人关于关联交易公允性的说明；

4、取得独立董事对关联交易的意见；

5、对经常性关联交易占同类型交易及营业收入成本的比重执行计算分析程序。

、 、

、

1、供应商走访情况参见尽职调查工作底稿之第二部分第四章发行人的客户和供应商访谈提纲及记录（第50、51、52、53册）；

2、关联交易合同、发票及价格比对尽职调查工作底稿之第一部分 3-2-6关联交易情况及可对比价格资料（第24册）；

3、独立董事意见：尽职调查工作底稿之第一部分3-2-8独立董事发表的意见（第24册）；

4、计算经常性关联交易占营业收入比重见尽职调查工作底稿之第一部分3-2-9关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响（第24册）。

1、对发生经常性关联交易的关联方玖玖叁玖、上海通路和搜狐东林进行了走访；

2、取得主要关联交易的合同、发票，及向非关联方交易价格的比对合同、发票；

3、取得独立董事对关联交易的意见；

4、计算经常性关联交易占同类型交易和营业收入、成本比重。

35

发行人从事境外经营或拥有境外资产情况

不适用。通过访谈，并经适当核查，发行人不存在境外经营或拥有境外资产情况。

、

银行账户对账单参见：尽职调查工作底稿之第一部分6-8-8：银行账户对账单、网银流水记录（第42册），公司银行存款日记账参见：尽职调查工作底稿之第一部分6-8-10银行存款日记账记录（第42册）。

底稿收集了公司报告期内所有银行对账对账单和银行存款日记账记录，列填了大额资金流水测试表。

二

本项目需重点核查事项

核查人员

保代签字

目录索引

验收情况

38

发行人域名情况

是否走访主管机构，核查发行人域名是的完整性、真实性和合规性

是 √

否 □

截至招股说明书出具日，发行人及其子公司共拥有408个域名，其中发行人拥有58个域名，发行人子公司中视联动拥有98个域名，北京渠道拥有86个域名，渠道外包拥有166个域名。其中161个在使用，其中经营性域名8个，247个暂未启用。

1、取得发行人提供的全部域名清单，并登录“ICP/IP地址/域名信息备案管理系统”查询复核；

2、取得发行人408项域名的域名证书；

3、抽查发行人备案域名的实际经营情况，并取得发行人出具的专项说明；

4、取得主管机构网信办出具的守法证明，并就发行人域名的合规经营情况对相关人员进行访谈。

5、渠道网络、北京渠道、渠道外包、中视联动出具的声明并经抽查，渠道网络使用的域名不存在违反《中国互联网络域名管理办法》第二十七条所列名的情形，报告期没有收到相关的刑事或行政处罚。除去8个运营平台，项目组在400个域名随机筛选了50个，查看其页面，有23个域名页面有招商信息发布的相关内容，27个域名尚未启用，未发现违*中反**国互联网络域名管理办法》第二十七条所列名的情形。项目组查阅并取得了渠道网络信息系统的相关运营平台或域名记录：（1）后台运营管理系统的绑定域名记录，每一个对应的发布系统分支对应一个主站域名，剩余域名为主站域名的支持域名。（2）销售业务管理系统的稿单记录，稿单记录部门分类中仅含有8个平台的分类。

、

、

1、2、3参见尽职调查工作底稿第一部分1-9-3 域名（第10册）；

4、发行人相关人员访谈参见工作底稿第二部分3-1发行人高管访谈清单、访谈提纲及记录之对尤东云的访谈（第50册）；

5、电子档。

1、底稿收集了发行人提供的408个域名的域名清单；

2、底稿收集了 “ICP/IP地址/域名信息备案管理系统”上对上述股份公司52项域名的查询记录；其它域名未进行网络查询。3、底稿收集了公司408项域名的域名证书；4、底稿收集了对发行人董监高就域名权属情况的访谈记录。5、有50个域名内容的查询记录、有后台运营管理系统截图、有稿单记录（电子档）已取得四家公司关于域名合规性的声明。

三

其他事项

39

内控的有效性

测试销售业务系统、后台系统下稿时间的一致性

是 √

否 □

项目组查看（1）销售业务管理系统，并访谈经营管理部总监，对上下稿内部控制制度进行调查；（2）进行了穿行测试。对稿单管理进行抽查，从现有稿单，查到合同，是否执行前述的程序；对稿单管理进行抽查，从合同查询，到稿单记录，看合同与上稿记录是否对应。（3）项目组在2016年1至5月的稿单记录中进行抽查，选取100条稿单记录，根据其服务期限，与合同进行比对。重点抽取应收金额较大的稿单。差异的原因为客户根据自身情况要求提前或推后上稿。（4）项目组对2016年4月的稿单记录进行核查，涉及不同平台的900条记录，有18条稿单记录实际上下稿时间与销售业务管理系统时间不完全一致，但其对应服务期限（时间长度）与系统记录保持一致，财务记账依据稿单生成时的执行期间进行记账，因此对收入截止没有形成影响。差异的原因是续稿客户根据自身情况要求提前或推后上稿。

根据核查，下稿时间与合同记录时间一致。

、

（1）、（2）见销售业务管理制度（6-3-20-1）及销售业务控制测试记录（6-3-20-2）（第三十册），其它为电子档

底稿有：（1）渠道网络销售业务管理系统操作手册；（电子档）（2）渠道网络内控实施细则—销售与收入—平台自营；（3）渠道网络平台运营操作规范；（4）有渠道网络2016年1至5月稿单记录（电子档）（5）抽查100条稿单的对应合同文件、终止合同、推广发布计划表（电子档）（6）销售业务管理系统流程记录底稿可验证业务系统下稿时间与合同时间的一致性，但底稿未取得两系统人员核对记录。

40

产能产量

版面固定区域的产能产量情况

是 √

否 □

项目组取得七大平台的月度收入情况，抽取78.cn、3158网站的网站版面位置区块报价及销售，与收入情况进行波动分析。

、

电子档

底稿有主要网站窗口位置报价表，底稿有对销量情况的统计资料