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文 非常表达/ 常话短说（微信公众号：chdshuo）
恒信移动并购易视腾突然被否
2015年8月1日，就在大家都以为恒信移动并购易视腾基本板上定钉的时候，恒信移动突然发布公告称，公司接到了中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会的通知，经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会2015年第65次会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。
至于原因，证监会主要指出恒信移动的重组标的公司存在两大问题，一是标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性；二是标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性。而这两大问题都不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，所以恒信移动的本次重组未通过审核。
对于第二条理由大家都比较清楚，这也被认为是恒信移动并购易视腾最大不确定性所在，多家券商的调研也集中于此点。
但本次证监会否决理由将标的物公司的盈利风险列为第一位，而诉讼风险退居其次。可以猜测诉讼这件事够不成证监会否决的主因，主因还是对易视腾盈利预期的质疑。
存在的两大问题都是指什么
我们首先来看“标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性”这个问题，证监会明确要求恒信移动进行进一步反馈涉及此次重组的诉讼进展情况。
2014 年12月，华仁红（以下简称“异议合伙人”）、徐长军（以下简称“执行事务合伙人”）签署《合伙企业出资转让协议书》，约定华仁红将其所持1,128,870元、占无锡易朴出资总额20%的出资份额转让给徐长军，转让价款为9,816,225元。同日，无锡易朴的执行事务合伙人徐长军签署《变更决定书》， 同意上述出资转让；转让完成后，华仁红剩余持有10.27%的出资份额。2014年12 月31日，无锡易朴就本次变更完成工商登记手续。
就上述出资份额转让交易，执行事务合伙人于2015年3月收到异议合伙人委托有关律师事务所来函，其主张执行事务合伙人在订立协议过程中故意隐瞒恒信移动将要收购无锡易朴持有的易视腾相关股权的情况，导致异议合伙人低价转让；据此，异议合伙人要求执行事务所人补偿其在该次转让交易中遭受的经济损失， 补偿金以恒信移动最新股票价格为基准。
目前本案刚刚进入开庭审理阶段，但正如前述分析，本诉讼应该不会在今后对本次收购造成障碍。退一步讲，即使易视腾败诉，但也可以通过庭外和解等方式解决，没有必要再次在资本市场放大。
第二条“标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性”这个问题，证监会更是要求恒信移动从股权、市场占有率、呆坏账、行业其它公司参考等多个层面进行解释，可以说就差直接告诉恒信移动“我就是觉得你以后挣不了钱”的质疑了。
其实这也可以理解，首先，虽然累计激活用户规模从2013年的18.5万户增长到2014年的120.5万户，但易视腾2013和2014年亏损分别为2378.95万元和5475.65万元，亏损额反倒增加；其次，从整个行业来看，OTT领域还鲜有盈利者，而且这个行业竞争激烈，盈利前景并不是那么乐观。
未来与现在：看问题的视角差异
从外界对本次事件的反应来看，大多数都将聚焦在恒信移动并购易视腾失败所带来的负面效应，恒信移动在证监会否决之后的第二天紧急召开投资者沟通会，恐怕也是这方面的考虑。但如果仔细分析事情的前因后果，其实更多是在于看问题的视角差异性，本身这件事并无对错之分。
从恒信移动最新公布的2015年半年报来看，其多次提出“公司近几年战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向商业服务移动信息化产品和服务方向转型“。恒信移动将快速把自身O2O产品渗入连锁商业市场，充分发挥协同效应，有助于公司拓宽盈利渠道，公司将形成比较完整的O2O服务链布局，进一步提升公司的价值。可以说，进来恒信移动在营收和利润方面都波动很大，转型是十分急迫和必要的事情。但另一方面，恒信移动的现金流比较充足，其通过资本市场进行并购，甚至是并购还处于亏损期的易视腾都是可行的。
从易视腾来看，网络视频是一个资本密集型企业，只有不断囤积“粮草“才能将竞争对手压于身下，对于带宽、版权成本更高的OTT更是如此。所以易视腾亟需要打通资本市场通道，从而完成粮草储备以应付可以预期的军备竞赛。但需要指出的是，并入恒信移动对接A股市场是一条路，在私募市场进行融资也是一条路。从恒信移动与易视腾签署的战略合作协议”恒信移动将保持对易视腾的未来融资及进入资本市场的优先购买权，继续协助易视腾在资本市场上获得更高的认可，也使恒信移动不断提升对易视腾的投资收益“也可以明显看出，除了有一定成分的官话、套话之外，易视腾的融资确实不会因为并入恒信移动被证监会叫停而停止，其在资本市场动作会一直持续。
对于主角证监会而言，易视腾的这份盈利预测靠不靠谱并不是最重要的，一个产业前期阶段的企业通常都是通过战略性亏损来获取产业成熟期的市场地位和丰厚回报，中国互联网产业走的正是这样的路，想必证监会也清楚。但清不清楚是一回事，怎么做又是另外一回事。在股灾搞的草木皆兵的今天，恒信移动本身主营业务已经出现亏损，再去收购一家同样亏损的企业，股民是不是要骂翻天。
特别是考虑到恒信移动的股价在短短半年时间内疯涨5倍，股灾之中又被腰斩，无论无何都要慎重对待。在未来与现在之间，恐怕现在否决是一个最优选择。在媒体报道中，也有专业人士指出，证监会以盈利预测值不靠谱来否决上市公司的重组并不多见。
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