【导读】
2014年7月，新兴际华被选定为国务院国资委四项改革试点单位开始，在完善法人治理结构、设计市场化选聘制度、围绕“契约化管理”上不遗余力、稳步深化。2015年，新兴际华成为全国第一家由董事会成功选聘总经理并实现经理层团队身份市场化转化的中央企业，市场化改革的成效也在企业经营业绩上得到充分验证。今天，阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师为大家解析新兴际华的职业经理人模式。
01公司概况
新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华”）是国务院国资委监管的中央企业，是集资产管理、资本运营和生产经营于一体的大型国有独资公司。新兴际华聚焦冶金、轻纺、装备、应急、医药、服务等板块，主要产品及业务包括球离心墨铸铁管及管件、钢格板、钢材、特种钢管、制造用钢、工程机械、纺织品、服装、染整、皮革皮鞋、橡胶制品、特种和专用车辆、油料器材、装具、医药以及商贸服务等。
新兴际华是首批董事会试点中央企业和首批国企深化改革试点单位。2018年底，被纳入国有资本投资公司试点。集团采取“战略管控+财务管控”的管控模式，实行三级法人体制。目前拥有新兴铸管股份（000778.SZ）、际华集团股份（601718.SH）、海药股份（000566.SZ）三家上市公司。集团所属百余户成员企业遍布于全国30个省（区、市）和加拿大、印度、印度尼西亚、赞比亚、韩国、沙特等国家，其中30余户为国家大一、二型企业。
02职业经理人制度
（一）完善法人治理机构
规范董事会建设，完善法人治理结构是整个职业经理人及其制度建设的前提和基础。新兴际华实行三级法人治理结构，且对三级董事会的定位、职权非常明确。*党**委、董事会、经理层适度交叉任职，共同组成了健全的法人治理结构。
1.*党**委领导
如何在市场化选聘职业经理人时坚持和加强*党**委领导，是一个重要的政治基础。具体操作时，首先要从干部管理渠道提出需要市场化选拔的岗位，并且将选拔流程等重大政策报公司上级*党**委批准。同时，*党**委授权给公司董事会执行市场化选聘的工作，最终人选要经过上级*党**委认可。
2.董事会行权
董事会在国企职业经理人选择中扮演重要角色。董事会在*党**委领导下行权履职，组织和管理整个流程，包括设计选聘流程和政策、组织开展市场化选聘过程、提出最终任职人选建议、与聘用职业经理人签订聘用合同和业绩考核合同、对职业经理人的管理和考核、激励约束机制的兑现等。
（二）设计市场化选聘制度
“市场化身份”是职业经理人推行工作的逻辑起点。新兴际华坚持以*党**管干部、坚持市场导向为原则，持续推进职业经理人的市场化选聘工作。
1.选聘方式
在选聘范围上，坚持自上而下原则，从集团层面逐步推向二级公司和三四级公司；在选聘选择上，坚持采用市场化选聘方式，通过社会公开招聘、内部竞聘、市场寻聘三种方式；在选聘标准上，根据具体岗位需求综合考察候选者创新、技能、职业素养、经营与管理等综合能力的胜任程度。以总经理、副总经理、总会计师、总工程师等高级经理人员为选聘对象。
2.市场化选聘流程
新兴际华的市场化选聘，采用了面向外部人才市场、执行竞争性招聘方法等选聘的前期管理政策。同时，结合内部干部竞争后转换为市场化身份政策。在此之后，选聘人员的市场化，主要体现在签订有期限的聘用合同，制定聘期考核目标，执行市场化薪酬，到期如果没有达到目标的退出等方面。
新兴际华市场化选聘工作的具体程序分八个步骤：
3.身份市场化
新兴际华通过《聘用合同书》实现“身份市场化”。其中明确了相关权责，使聘用的经理人员真正成为生产经营的第一责任人，同时明确了市场化退出机制。
（三）围绕“契约化管理”设计管理制度
契约化管理是实现中央企业职业经理人市场化的关键，建立市场化的薪酬考核机制是契约化管理的重要环节。新兴际华围绕签订合同、薪酬激励与考核、退出机制展开契约化管理，极大地促进了集团内部市场化竞争意识和主观能动性。
1.签订合同
在原有绩效考核体系的基础上，通过“两书、两办法”进行契约化管理，实现经理层“强激励、硬约束”。其中明确规定了拟聘任岗位年度及任期目标、任务、奖惩等条款。对于社会公开和市场寻聘的经理人，签订三年合同期限。
2.薪酬激励与考核
新兴际华梳理出一套“任期激励约束办法”，对于由董事会选聘的高级管理人员，坚持激励与约束、权利与义务相统一，坚持责任与职位、薪酬与业绩相一致，突出发展质量和效益导向，年度业绩和薪酬考核实行“利润确定总薪酬、关键指标严否决”的机制，适度授权二三级公司对职业经理人完成考核。
新兴际华强化经营者差异化薪酬改革，对实行准市场化的高管层，创新物质激励与荣誉激励联动机制，实施企业成长和经营者激励联动计划。让想干事、能干事、干成事的人才在物质上得到应有回报、精神上得到有效激励。
3.退出机制
畅通职业经理人的动态退出机制，是职业经理人制度建设的关键闭环。新兴际华对于市场化选聘的经理人，三年合同解除后劳动关系自动解除；对于内部竞聘且签订无固定期限劳动合同的经理人，聘用合同解除后一律只保留相应职称岗位和《劳动合同》的普通员工身份，不再安排其他高管职务。
新兴际华的职业经理人，推动了公司内部契约精神强化。董事会和职业经理人签订了聘用合同，明确双方责任权利；董事会进行考核，同时要严格兑现；职业经理为契约目标奋斗，按合同规定的市场标准取酬，同时接受不能完成目标的退出结果。
（四）共性化监督
共性化监督是新兴际华集团对于市场化选聘经理人提出的最新观念，认为有了这个内容，就能够实现管理闭环。我们理解，所谓共性化监督，是指在公司内部，市场化经理人和其他干部职工应该采用相同的标准接受规章监督、审计监督、*党**纪监督，通过这种方式解决内部控制可能出现的空白和潜在风险。
03明律师点评
（一）充分授权、四重约束、做好激励，新兴际华集团突破“留用难”
国企受限于体制机制，往往无法让职业经理人长期留任和发挥，职业经理人引入后，“留人”就成为了重点。问题主要出在以下几个方面：
一是授权不充分。职业经理人制度的前提是企业所有权和经营权有效分离，部分国有企业法人治理结构不够完善，距建立权责对等、运作协调、有效制衡的决策机制还有一段距离。二是体制内外环境差异，水土不服。职业经理人短时间内较难适应国企氛围；另一方面，当国企内部配套资源不足时，职业经理人发挥作用就大打折扣。三是薪酬低于市场人才定价。受限于工资总额等因素，职业经理人薪酬总体情况仍与市场价位存在差距。
新兴际华作为中国第一批试点职业经理人的一级央企，在这方面具备充分的经验。为了解决授权不充分问题，建立了权责清单，事项分类，横向到边，纵向到底，覆盖管理全条线，让经理层真正知道自己“该做什么”。同时区分限额边界，划定决策流程，把经营的权限真正放给经理层。
为了解决环境差异问题，新兴际华集团抓住契约化管理的要素，强调四重约束，即：自我约束、单位约束、监管约束、环境约束，让职业经理人真正放心做事的同时，集团总部可以有效管控。
薪酬方面，新兴际华集团强调二三级企业职业经理人绩效考核和薪酬刚性挂钩，如果能达到90%以上的绩效水平，则按照市场水平刚性兑现；未达到约定水平，则减半发放绩效薪酬，做到了激励约束并重。
（二）探索国有企业职业经理人监管机制
对国有企业来说，职业经理人员的市场化、规范化，无疑是深化国有企业改革、建立现代企业制度的必然要求。在现代市场经济条件下，无论是国有资产的产权重组，还是法人治理结构的构建，都必须重视财产所有权和控制权的相互分离。政府主管部门应由过去直接对企业经营者的行政任命逐渐向对职业经理人市场的监督和管理转化，这也是当前国有企业职业经理人能够充分施展拳脚的前提。
随着职业经理人这一独特群体的发展壮大，无论是职业经理人的主观诉求，还是现实社会的客观发展要求，都非常有必要完善经理人监管机制，以实现其健康发展。
一是应建立管理职业经理人的专门机构，实行职业经理人资格证和备案制。 对职业经理人履历、受聘史、受聘业绩及道德等方面进行综合评价，逐步形成系统的、专门的档案资料，以供出资方作选聘参考。作为国有资产监管部门，可以建立面向全国的职业经理人档案库，将对企业家和经理人的运用制度化，实行能力、业绩与报酬挂钩；引进市场竞争聘用机制，让企业内外的企业家和经理人竞争上岗。
二是奖惩并举，实现职业经理的优胜劣汰。 国有企业借助于专业机构对职业经理人的工作绩效进行客观公正的评估，为选拔、激励、监督机制的形成提供科学的依据和标准。考评的标准主要是企业的经济效益，即经理能否真正有效地保证资产的安全增值，能否保证所有者权益的实现及职工劳动收入的提高。对于那些绩效不良，甚至造成企业亏损和资产流失的经理，应当追究经济责任，性质严重并构成犯罪的应承担刑事责任。在国企，还应建立多元化激励体系，即职业经理人的报酬中既包括固定工资收入，也包括奖金、股票等不固定或风险收入；既含有限期收入，也含有股票期权等远期收入。这样，可将职业经理人的风险收入与其经营业绩挂钩，既可调动其积极性，激励其长期行为，也可防止其盲目追求短期效益，造成国有资产流失的情况出现。
