#如何有效治理A股IPO乱象？#

问题3关于股东派驻董事

根据申报材料及审核问询回复：

（1）截至申报时，发行人共有9名董事。6名非独立董事中，控股股东至骞实业提名付建义、刘燕、李天智、吴森林4人， 投资人杭州鸿翌（持股比例1.92%）、厦门捌芯（持股比例1.28%）分别提名李荣国、李四华。多名持股比例高于杭州鸿翌、厦门捌芯的股东未提名派驻董事。

（2）李荣国、李四华对发行人所在行业较为熟悉，参与董事会决策有利于发行人的发展，除杭州鸿翌、厦门捌芯外，发行人其他外部投资方均未提出选派董事参与发行人董事会决策的要求。发行人现有董事提名程序系按照各股东之间的约定履行，董事派驻安排具有合理性。

请发行人结合A轮、B轮融资主要投资人在除发行人以外其他投资项目中关于派驻董事的安排，进一步说明除杭州鸿翌、厦门捌芯以外，其他A轮、B轮投资人在出资比例相对较高情形下均放弃派驻董事的合理性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，结合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，进一步说明对发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形核查程序的充分性。

回复：

（一）结合A轮、B轮融资主要投资人在除发行人以外其他投资项目中关于派驻董事的安排，进一步说明除杭州鸿翌、厦门捌芯以外，其他A轮、B轮投资人在出资比例相对较高情形下均放弃派驻董事的合理性。

1、发行人股东的股本结构情况

截至本反馈回复签署日，发行人的股东及股本结构情况如下：

注1：上海昆宁已于2022年10月26日完成迁址到海南省并更名为“洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）”的工商变更登记手续。

注2：厦门捌芯已于2023年1月18日完成迁址到上海市并更名为“捌芯(上海)半导体合伙企业(有限合伙)”的工商变更登记手续。

根据上表， 持有发行人股权比例高于杭州鸿翌、厦门捌芯的A轮、B轮投资人包括A轮投资人嘉兴蔓月、海通金圆、上海昆宁以及B轮投资人上海翌耀，A轮投资人新余鸿土与厦门捌芯持股比例相同。

考虑到杭州鸿翌执行事务合伙人委派代表李荣国及厦门捌芯执行事务合伙人李四华对发行人所在行业较为熟悉，共同参与发行人的董事会决策有助于发行人有效战略部署和健康稳步发展， 且其他外部投资方均未提出选派董事参与发行人董事会决策的要求，故而A轮股东协议和后续签署的B轮股东协议均约定由杭州鸿翌及厦门捌芯各向发行人选派一名董事的安排。

综上，发行人现有董事提名程序系按照发行人各股东之间的约定履行，不存在侵犯其他股东利益的情形，董事派驻安排具备合理性。

2、除杭州鸿翌、厦门捌芯以外，其他A轮、B轮投资人在出资比例相对较高的情形下均放弃派驻董事的合理性

其他出资比例较高的A轮、B轮投资人在除发行人以外其他投资项目中关于派驻董事的安排及放弃派驻董事的合理性分析如下：

（1）嘉兴蔓月

截至本反馈回复签署日，除发行人外，嘉兴蔓月无其他对外投资项目。 嘉兴蔓月虽未向发行人派驻董事，但其已向发行人派驻监事谢春建，并可通过监事权利的行使 ，适时检查和监督发行人及其董事、高级管理人员的经营行为，进而保障投资人自身权益。因此，嘉兴蔓月放弃向发行人派驻董事，具备合理性。

（2）海通金圆

截至本反馈回复签署日，除发行人外，海通金圆对外投资项目及派驻董事情况如下：

注：海通金圆已转让持有华玻视讯（珠海）科技有限公司的全部股权，并于2023年7月26日办理完毕相关的工商变更登记。

根据上表， 海通金圆除投资发行人外还对其他 8 家企业进行了股权投资，海通金圆未向其中任何被投资企业派驻董事。

海通金圆未向发行人派驻董事，主要系： ①海通金圆认可选举对行业更为熟悉的李荣国、李四华担任发行人董事；②发行人公司运作较为规范、项目风险可控，海通金圆缺乏派驻董事管理风险的必要性；③相较海通金圆其他投资项目，其对发行人投资金额较小。 综上考虑，海通金圆决定放弃派驻董事，具备合理性。

（3）上海昆宁

截至本反馈回复签署日，除发行人外，上海昆宁还投资持有无锡博而远智能装备有限公司（以下简称“无锡博而远”）60%的股权， 上海昆宁以财务投资人身份投资无锡博而远，未向无锡博而远派驻董事参与其经营管理。

上海昆宁未向发行人派驻董事，主要系： ①上海昆宁为发行人A轮融资跟投方，为财务投资人；②上海昆宁认可选举对行业更为熟悉的李荣国、李四华担任发行人董事。综上，上海昆宁放弃向发行人派驻董事，具备合理性。

（4）新余鸿土

截至本反馈回复签署日，除发行人外，新余鸿土没有其他对外投资项目。

新余鸿土未向发行人派驻董事，主要系： ①新余鸿土为发行人A轮融资跟投方，在A轮投资人中的出资占比较低，且为财务投资人；②新余鸿土认可选举对行业更为熟悉的李荣国、李四华担任发行人董事。因此，新余鸿土放弃向发行人派驻董事，具备合理性。

（5）上海翌耀

截至本反馈回复签署日，除发行人及上海翌耀的控股子公司外，上海翌耀不存在其他对外投资项目。

上海翌耀作为B轮投资人向发行人投资时，发行人已改制为股份有限公司，并形成了符合上市要求的董事会架构，经与发行人股东协商，上海翌耀同意放弃派驻董事。因此，上海翌耀放弃向发行人派驻董事，具备合理性。

综上所述，除杭州鸿翌、厦门捌芯以外，其他A轮、B轮投资人在出资比例相对较高的情形下均放弃派驻董事具备合理性。

（二）结合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，进一步说明对发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形核查程序的充分性。

《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》规定，发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。

关于认定发行人历史沿革中是否存在股份代持情形，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

（1）获取并核查了发行人的工商档案，梳理发行人历次股权变动情况；

（2）针对发行人历次股权转让，获取了发行人的股东会决议、转让双方的股权转让协议、股权转让确认书、股权转让价款支付凭证及相应的完税凭证；

（3）对发行人历次增资，获取相应的投资协议、发行人的股东会/股东大会决议、验资报告及/或股东向发行人出资的价款支付凭证；

（4）获取了发行人各股东填写的调查表并对其进行访谈，就各股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，与发行人实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员经办人员是否存在关联关系，是否存在权属纠纷，是否存在股份代持情形进行了进一步确认；

（5）对发行人各股东进行穿透核查，获取发行人间接股东的调查表及/或确认函，就发行人间接股东与发行人实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系进行核查、确认；

（6）获取发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，就其与发行人股东之间是否存在资金往来进行核查。

通过履行上述核查程序，发行人历史沿革中不存在股份代持的情形，各股东所持发行人的股份权属清晰，核查程序具有充分性和有效性。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

保荐机构、发行人律师履行的核查程序如下：

（1）审阅发行人A轮、B轮投资人的投资协议、股东协议及相关文件，对A轮、B轮投资人向发行人派驻董事或放弃派驻董事的原因进行访谈、确认；

（2）获取发行人各股东填写的调查表并对其进行访谈，就各股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，与发行人实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，是否存在权属纠纷，是否存在股份代持情形进行了进一步确认，了解发行人各股东的对外投资情况；

（3）通过天眼查网站、企查查网站核查发行人股东的对外投资情况，对存在其他对外投资项目的发行人股东，就其向投资项目派驻董事的情况、派驻原因进行进一步调查、访谈；

（4）获取发行人的工商档案，梳理发行人历次股权变动情况；

（5）针对发行人历次股权转让，获取发行人的股东会决议、转让双方的股权转让协议、股权转让确认书、股权转让价款支付凭证及相应的完税凭证；针对发行人历次增资，获取相应的投资协议、股东会/股东大会决议、验资报告及/或股东向发行人出资的价款支付凭证；

（6）对发行人各股东进行穿透核查，获取发行人间接股东的调查表及/或确认函，就发行人间接股东与发行人实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系进行核查、确认；

（7）获取发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，就其与发行人股东之间是否存在资金往来进行核查。

2、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）除杭州鸿翌、厦门捌芯以外，其他A轮、B轮投资人在出资比例相对较高的情形下均放弃派驻董事具备合理性；

（2）发行人历史沿革中不存在股份代持的情形，各股东所持发行人的股份权属清晰，核查程序具有充分性和有效性。