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个人简介：李斐先生，1979年1月出生,中国籍,研究生学历,无永久境外居留权。历任长城证券股份有限公司投资银行事业部高级经理,英大证券有限责任公司投资银行事业部副总裁,新时代证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理等职。现任艾格拉斯股份有限公司副总经理、董秘。已于2017年9月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
图：艾格拉斯董秘李斐
新财董：并购融资您认为应该如何筹划？并购支付方式换股和现金应该怎么考虑？
李斐：筹划并购融资时需结合公司自身的实际情况，选择符合自身业务发展定位的并购标的及融资方式。对于并购支付方式的选择，主要需考虑公司的现金流、股权结构、利益绑定和审核程序等事项的综合影响。
对于现金流充沛的上市公司，同时交易对手又有变现需求的情况，可以考虑采用现金支付的方式。
对于上市公司控股股东持股比例较高且换股不影响控股权稳定性的情况下，可以考虑采用换股的方式。
对于需要依赖交易对方继续经营并购标的的情况，换股的方式可以绑定交易对手、形成利益共同体。
在审核程序方面，换股的方式需要证监会审核，耗时较长，而现金支付的方式则耗时较短，可以快速完成并购。
总之，在上市公司并购的过程中，只有在考虑上述事项的综合影响之后，才能确定出最合适交易双方的交易方式。目前，换股与现金相结合的支付方式，是一种兼顾各方利益及实务中较为常见的方式。定向可转债是并购重组支付工具的重大创新，丰富了交易对价的支付手段，更好满足交易双方多样化需求，为交易方案设计提供更多选择，有利于缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险。
新财董：您如何看待跨界并购？跨界并购的难点是什么？您的应对思路是怎样的？
李斐：近几年部分上市公司由于主业疲软，没有明确的业务转型方向，急于转型，跨界并购明显带有追逐市场热点、迎合市场炒作的特征。这种追逐市场热点的并购重组，市场容易给予较高的估值，对股价短期的刺激作用比较明显，但是如果标的资产质量达不到预期，很快就会“原形毕露”，引发一系列的风险。
所以跨界并购，最主要的还是明确合适公司长期发展战略的规划及目标，判断公司现有资源、能力能否与并购标的相匹配，后续整合中可能面临的种种风险，需要有一整套完整的转型及整合方案。
新财董：并购是一把双刃剑。您认为并购中最需要警惕的风险是什么？
李斐：近年来通过市场案例可以看到，一些上市公司热衷于追随市场热点，盲目进行跨界并购重组，重组过程中“三高”（高溢价、高估值、高业绩承诺）问题带来的后遗症开始显现，并购重组失败和“踩雷”案例屡有发生，少数上市公司甚至遭遇“并购诈骗”，导致并购标的业绩变脸、内控失效、巨额商誉减值等突出风险，使上市公司和投资者遭受了巨大损失，引起市场的普遍关注。
因此我认为，并购前期需有明确的、合适公司长期发展战略的规划及目标，而非盲目跟风，对标的要进行充分尽职调查、并购中的交易条款及结构的合理设计和并购后标的的良好整合，都可以对标的未来所面临的商誉减值等问题起到防范作为。
新财董：对于想进入董秘职业的后来者，您有什么好的建议吗？
李斐：董秘职位的核心能力包括专业知识技能与沟通协调能力，掌握上述能力将对董秘道路的职业发展大有裨益。专业知识技能又主要分为证券、财务和法律三个方面，无论是日常的规范运作和信息披露事务，还是并购融资事务，都需要结合证券、财务和法律方面的专业知识进行判断，在掌握相关专业知识的前提下，平时工作中才能更加从容；此外，董秘岗位身处监管机构、股东、投资者、媒体及公司之间，需要协调各方利益和诉求，要求董秘具备良好的沟通协调能力。
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