迷雾下地方金融资产交易场所的破与立
闫威
地方性金融资产交易中心（以下简称金交中心），在过去几年，可能并不被大家所熟悉。但伴随资管新规的加强，越来越多的金融机构选择与金融资产交易中心展开合作，金交中心业务规模不断扩大，从最开始的通道业务，逐步拓展到定向融资计划、基础资产收益权转让、私募债、国有金融企业股权转让、担保资产前置交易、实物资产交易、不良资产交易等非标类金融债权交易。
而截止2018年4月，全国共有金融资产交易场所79家，其中按注册资本最低要求来分，金融资产交易所（注册资本至少1亿）有9家，金融资产交易中心（注册资本至少5000万）有70家；按公司名称是否有"互联网"三字，互联网金融资产交易中心共6家；按活跃与否，约有47家金交场所处于运营状态；按成立时间统计，自2016年以来，共有22家金交场所注册成立，占比27.8%。
越来越多的地方性金融资产交易场所，从幕后走向前台，参与到金融资产交易的大市场之中。但金交中心市场影响力逐渐做大做强的同时，其伴随着身份认同、监管方、业务方向等问题也越发凸显。
我们不禁想问，迷雾之下的地方性金融资产交易场所，该如何*局破**与构立？
首先，我们从金交中心急需*局破**的几个方面说起。
第一点：身份问题如何*局破**？
地方性金融资产交易场所，究竟是一种怎样的身份？是具有国资背景的纯第三方登记备案平台，还是涵盖金融资产产品募集管理的综合服务商。这一点划分的关键，也是金融资产交易中心业务方向的确定，一方面金融资产交易中心可为其他金融机构提供通道业务，如在金融资产交易中心平台备案挂牌产品。但一方面，金交中心的业务范围并不仅仅限于这一点，一些地方金融资产交易中心有着自己的线上销售平台，进行金融产品的募集及管理。
在金交中心身份问题上，其实也划分为两个方向，一是专注进行区域内金融资产的挂牌备案，作为第三方独立的备案机构。二是，拓展为涵盖多业务领域的综合金融服务提供商。但第二个方向中，最大的问题在于，监管层会给金交中心多大的口子去做，比如未来是否会对金交中心产品做出地域限制？我们知道，地方股权交易中心，现在已经明确要求，区域股交中心作为主板与新三板的补充，其主要服务于区内的中小企业挂牌与融资。因此，金交中心未来经营的地域范围仍需观察，但目前有被限制到所在区域的趋势。还有就是，哪些产品金交中心可以募集管理，比如现在做的很多的商票类产品，那么不良资产处置类、应收账款类、定向融资计划等等，这些非标类债权，金交中心是否可以自行募集管理，这个也是未来监管方向值得关注的一点。
因此，身份问题的*局破**，关键在于监管层，对于金交中心未来发展方向的把握，笔者认为，未来地方性金交中心可能会效仿区域股权交易中心，作为本区域金融资产交易的独立的第三方备案机构。
第二点：监管问题如何*局破**？
需要承认的是，金交中心在过去享受了一定"监管空白"的福利。但现在金交中心的监管已经提上日程，根据《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见 （国办发〔2012〕37号）》（简称37号文）、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发〔2011〕38号）》（简称38号文）的规定，金交中心的监管主体为证监会牵头的部级联席会议。同时38号文中规定"联席会议不代替国务院有关部门和省级人民政府的监管职责。对经国务院或国务院金融管理部门批准设立从事金融产品交易的交易场所，由国务院金融管理部门负责日常监管。其他交易场所均由省级人民政府按照属地管理原则负责监管。"也就是说，落实到具体执行层面，监管机构是各省的金融办。
但具体执行方省金融办，作为金交中心的监管机构，存在监管上不足。一方面，是在监管独立性上，各省的金交所、金交中心往往具有国资背景，而作为监管方的省级金融办在监管上能否做到独立客观公正，在外界看来，是存疑的。同时金交中心的成立，也是由本省批准设立的，与其所在监管区域存在盘根错节的关系，因此在独立性方面，金融办监管存在一定不足。另一方面，就是监管的专业性上。我们知道，金融方监管范围不仅仅是金交场所一个地方，其还负责对本省整个金融体系的监管，从小贷公司、P2P到资本市场、银行保险等等。其是否有足够的人力和能力，去监管金交中心产品，也是存疑的。包括金交中心，产品更新，备案机制等等，都对金融办的监管能力提出较高的要求。
那么，问题来了，何方会成为地方性金融资产交易中心未来的监管方呢？
目前来看，有三方进入视野之内，分别是央行、银登中心（银保监会主办）以及证监会。
首先从央行说起，央行与金交场所牵扯到的新闻并不多，从公开渠道上来看，仅有 "11月22日，中国人民银行副行长陈雨露到武汉金融资产交易所进行调研"的新闻。因此未来金交场所归口到央行可能性并不大。
其次，是银登中心。 自从保险银行监督委员会的银行业信贷资产登记中心成立以来，诸多地方性金融资产交易所与其展开合作，将平台上备案的信贷资产，在银登中心中央登记库备案登记。同时银登中心也积极展开对口合作，与各地金融资产交易所展开合作，进行调研，将一部分登记机构纳入自己的监管范围。
截止目前，据银登中心官网统计，目前已与银登中心建立联系的金交所有20家，其中8家签订了战略合作伙伴关系，其中浙江金融资产交易中心成为第一家与银登中心完成系统对接的地方金交中心。
同时还需注意到的是"2016年12月23日，银登中心组织8家金交所、1家金交中心以及1家产权中心成立金融资产交易联席会，会议就行业标准、自律规范以及信贷资产流转业务进行了讨论。"从银登中心的行动上看，其有意牵头建立金交场所行业协会，对金交场所进行监管。
但同时其也存在自身不足，首先是规章上并未赋予其监管的权利，目前其更像是针对入会机构的，协会性监管，与行政性质的监管仍存在差异。其次，目前其入会备案机构均为地方金融资产交易所（注册资本一亿元起步，国务院审批权，信用背书高），其尚未与金融资产交易中心达成相应合作。最后，在于如果没有行政力量的助力，其是否有能力囊括全部地方性金融资产交易场所，也就是监管是否受到普遍认可的问题，以及目前备案于银登中心机构，更多是出于信用背书的目的。
因此，笔者认为，银登中心与金融资产交易所展开合作，虽然是良好的趋势，但限于目前监管层的不明朗，未来金交场所，能否划分到银登中心旗下，存在疑问。
最后，是证监会。根据37号文和38号文，证监会一直是作为监管的牵头单位，并未具体进行监管。但这一局面，从2017年发生了改变。2017年1月9日，清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议在北京召开。会议认真学习贯彻中央经济工作会议关于防控金融风险的总体部署，围绕落实国务院关于进一步清理整顿各类交易场所的要求，通报了当前交易场所的情况和问题，研究讨论了进一步规范地方交易场所的政策措施。会议对下一阶段开展交易场所清理整顿"回头看"活动做出动员和部署。也就是从去年开始一直持续到现在的证监会"回头看"行动，从这次行动开始，证监会对各省市的金融资产交易场所进行摸查、寻访，纠正金交场所存在的问题，改变了以往监管流于形式的情况。
因此，笔者认为，未来金交场所最大可能的监管方就是证监会。从这轮"回头看"行动开始，证监会开始越多越多的了解到地方金融资产交易场所的交易架构、交易性质以及存在的诸多问题。同时，像股权、期货交易中心已划分到证监会旗下监会，证监会对于资产交易中心的监管上，具有一定经验。相比于新合并的银保监会，证监会有更多精力投入到金融资产交易平台的监管当中。所以可预见的是，在这轮"回头看"整改结束，证监会将会下文针对地方金融资产交易平台进行监管。
第三点：经营业务范围问题如何*局破**
从目前来看，地方性金融资产交易平台，主要做非标类资产的交易。但根据资管新规"【非标准化债权类资产】标准化债权类资产是指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产，具体认定规则由人民银行会同金融监督管理部门另行制定。其他债权类资产均为非标准化债权类资产。"所以，可以看到非标类资产涵盖范围非常广。
那么，就涉及到一个问题，在过于宽泛的经营范围下，究竟哪些业务是可以做，哪些是不可以做的呢？
如果简单从范围上看，仿佛很多业务都可以做。但实践中，金交中心的业务范围宽泛，也引发了很多的问题。比如京东白拿事件，所谓 "京东白拿"，就是你看中一款商品，可以不用购买，而是购买相对应的定期理财产品，就能白拿回你看中的该商品，理财产品到期后还能拿回本金。其交易流程是1、消费者看中京东的一款商品，然后购买了相对应的理财产品，当然投资期和产品金额京东都是算好的，不能由消费者自己说了算。2、白拿消费者收到自己看中的白拿商品，自然非常高兴，高兴之余，可能再选择第二个、第三个白拿商品。3、然后，京东集合了消费者的理财款，购买了广金中心管理发行的"京穗月月盈七号理财计划二"。4、当然此时京东并没有收到该款理财产品的收益，所以要垫付消费者白拿的商品，他还得要有一笔资金，这笔资金京东是向某个信托机构*款贷**的，此笔*款贷**的本金和利息，京东是要用理财产品的收益来偿付的。
从上面交易结构中，可以看到整个交易中一旦出现理财产品违约、延期，整个交易方都将承担巨大风险。因此，从这一事件引申，金交中心究竟哪些产品，现在是可以做的，哪些是不可以做的？
这一点，从我跟诸多金交中心沟通交流的情况来看，有几块目前比较敏感。
第一是涉及到房地产项目融资。由于市场上对于房企融资渠道收紧，包括私募在内，针对房企的融资产品不能发，所以，诸多资金寻求金交中心的通道，但从政策敏感度上，目前这块业务金交中心尚处于暂停状况。
第二是涉及P2P产品备案。从15年到16年，P2P一直处于火爆状态，也有大量P2P与金交中心达成合作。但自从2017年开始，P2P监管越来越严格，以及最近互联网金融平台监管新规出台，P2P想要通过金交中心的通道完成备案募集，已基本不太可能。
第三是存在重大负面新闻的上市公司融资产品。众所周知的是，目前上市公司在大量在市场上找钱，市面上也有着非常多上市公司的融资产品，从上市公司商票，到上市公司应收账款、抵押融资，以及股票定增等等。但对于一些存在负面新闻的上市公司来说，其融资难度颇大。从海航系的资金链紧张问题，到华信能源控制人变动，再到风云飘摇的安邦系。这类公司的项目，虽然融资成本高，但未来兑付能力缺乏，存在较大风险。因此金交中心在这类产品格外慎重。
针对这一块，再多说几句。涉及到上市公司定向融资产品，金交中心对上市公司审核也越来越严格，有几块是格外关注的重点。一，是负债率。如果整体负债率过高，如在80%以上，一般这类产品备案较难。二，是盈利状况。如果在三个审计年度内，该上市公司一直处于亏损状况，这类公司兑付能力存疑。三，是资产情况及潜在风险。资产情况，就是整体资产规模，是能否具有兑付能力的关键因素之一，同时还要考虑该上市公司未来的潜在风险。比如是否是受市场影响较大的企业、行业未来发展前景、公司是否存在重大涉诉情况、公司高管人员变动等等。 目前涉及到上市公司项目，金交中心往往会要求上市公司提供担保，如发布担保公告、提供抵押等等。因此，在这类产品中，风控的要求越来越被提升。
综上，我只是列举目前几类不能做产品，在金交中心能做的产品中，目前占据主流的有，定向融资类产品、收益权类产品、不良资产类产品。这三大类以外的一些产品，还要根据不同金交中心的风控要求，进行判断能否操作。
在谈完金交场所身上的身份、监管以及经营范围三大核心问题的*局破**，我们下面来谈一谈金交场所急需确立的一些方面。
第一点：统一的行业交易规范及标准
不管是金交所还是金交中心，在经历一波野蛮生长之后，各自都确定了自己的交易标准。但是，对于整个行业的交易规范，却缺乏规定。从信息披露说起，哪些信息需要披露给投资者，披露信息的范围有多大，这一点上行业没有明确的标准。
其次，对于交易规则上，尤其是合格投资者标准问题。如何进行确定，是参照私募行业标准制定，还是根据其他行业标准。假设按照金融资产100万元的标准，那么就涉及到资产证明问题了。同时还要注意就是投资者的风险承受能力，非标类资产的投资者与股权及证券类投资者不同，其对于风险的敏感度相对较低，对资产损失承受能力低，因此在这方面也要进行引导与梳理。但金交场所，其与私募又有着极大不同，其往往面对是所在区域的投资者，一但完全定死，不考虑各地方情况，也会引发很大的问题。因此笔者认为，对于合格投资者应协商确定一个底线标准，但各地方交易场所可根据自己地区实际情况相应提升标准。
之后，目前在交易流程上，建立的会员制度、支付保障制度、账户管理制度等等，缺乏高效的执行与监管，因此相关制度需要共同的协商的制定。
最后，在起投点和人数限制上，目前行业的共识是，每期产品人数限制在200人以下，将200人作为产品红线。但在起投点上，不同金交中心，规定的数额不同，少的有5万元起投，多的有50万、甚至100万起投。而对于起投点的设置，一方面可以筛选合格投资者，另一方面，也可以防止产品被拆小。但是否要将起投点完全卡死，也存在争议。如果在相对经济落后地区，推行沿海地区标准，也会引发标准上的不合格。但伴随监管的加强，笔者认为，未来各金融资产交易场所的起投点，在30万至50万之间。5万到10万之间可能性不大。
第二点：明确的风控体系与标准
对于金交中心产品安全性而言，风控体系不可或缺。风控也决定了各家金交中心不同产品标准。什么产品可以来备案，什么产品不能备案，风控的要求往往是最重要的衡量标准。
但目前行业上各家金交中心的风控要求并不一致，甚至存在矛盾的对比。以上市公司商票项目为例，有的金交中心可以进行备案，有的便以必须用上市公司应收账款为底层资产的风控要求，不予备案。而风控体系缺乏统一的标准，一方面造成项目备案方的迷茫，备案方摸不清各家的要求，也导致项目风控走样。另一方面，不同的风控标准，也为产品潜在风险埋雷，比如最近中科金财发布年报，旗下大连金融资产交易所亏损4900万元，其中重要原因之一，就是踩雷辉山乳业。等等。
因此，明确的风控体系与严格的风控标准，一方面将有助于金交中心的风控能力提升，降低整个行业的风险率。另一方面，也为整个市场树立标杆，推动市场走向合规化、公开化，进而增加金交场所的市场认可度。
第三点：刮骨疗伤与洗牌
随着金交场所的快速扩张，这几年，很多地方性金交平台交易规模破百亿元。但规模快速的扩大，也伴随着风险的激增，也引发监管层越来越高的关注。
从去年证监会的"回头看"，到今年上半年发布的《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》（整治办函〔2018〕29号），我们看到了监管逐步加强。尤其针对互联网资管平台发文，一定程度也冲击有线上端的地方性金融资产交易平台。包括在这轮监管下，各地金融办，开始对金交场所严格监察。
因此，可以预见的是，这两年将是金交场所刮骨疗伤与洗牌的时间。将过去不合规的业务暂停，缩减存量。严格上线监管，同时明确业务范围及地域范围。过于监管空白将不复存在，牌照发放也讲严格控制，而对于省内多家金融资产交易平台，也将面临合并与整改的要求。
这一过程，对于整个行业来说，是艰苦的。但对于行业未来，却是重要的一步。
最后，谈一下，笔者接触很多家地方性金融资产交易平台之后的感受。从去年到现在，和很多金交中心朋友们有过交流，感受非常明显的是，在强监管之下，各家都在积极面对。从项目审核，到风控体系，都在主动去提升，去满足监管的需要。的确过往以来，金交中心难免存在很多问题，但整个行业都在积极摸索着，推动行业走向合规化、公开化、专业化。未来，在大资管背景下，地方金融资产交易平台也将扮演着越来越重要的角色，期待其走出迷雾，一路光明。