文／胡惠
◆关键词
股权激励 股权代持
◆案情介绍
◎2012年11月29日，水股东与华股东签订北京华博科讯信息技术有限公司（下称：华博科讯公司）设立协议，约定：
1. 股份持有：水股东持股87％，华股东持股13％。
2. 激励股份与代管：水股东自愿将其持有的35％的股份拿出来作为公司未来对人才引进的激励股份，由王华股东进行代管持有。
故，公司登记的持股比例为：水股东持股52％，华股东持股48％。
激励股份代管期限为一年，所需人才的引进在一年内完成。
3. 公司注册资本与出资：公司注册资本1000万元，由水股东以现金方式全额出资，华股东应缴纳的出资额，由水股东按照对应资金额存入华股东银行账户。
◎2012年12月17日，水将公司注册需要用的资金240万元汇入华股东的银行账户，汇款用途为“借款验资”。
◎此后，水股东又邀请升股东加入华博科讯公司，并同意将华博科讯公司5％的股份由升股东持有。
◎2013年1月5日，水股东、华股东、升股东三方签署华博科讯公司章程。
章程规定公司的注册资本是1000万元人民币，水股东认缴出资470万元，华股东认缴出资480万元，升股东认缴出资50万元。
公司设立时实际缴付情况：水股东出资235万元，华股东出资240万元，升股东出资25万元，其余资金分期缴付。
◎2013年1月5日，华博科讯公司正式注册成立。
◎华博科讯公司成立后，华股东并未到华博科讯公司上班，与另外一家公司签署了劳动合同。
◎华博科讯公司在成立后的一年内，并未进行人才的引进，且华股东拒绝办理人才引进事宜，并否认股权代持事实，拒绝配合到登记部门办理股权变更登记事宜。
于是，水股东诉至法院请求确认华股东在华博科讯公司持有的35％股权归其所有。
◆裁判主旨
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条第二款针对名义股东与实际出资人就股权归属发生争议时如何进行认定做出了专门规定。
第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”
第二十四条第一、二款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
依据上述司法解释的规定，水股东与华股东签署的章程中关于股权代持的约定合法有效，且升股东作为公司第三位股东对水股东要求确认华股东名下35％股权归其所有的诉讼主张亦不持异议。
此外，公司设立协议约定的为期一年的激励股份代管期限也已届满，在此情况下，水股东诉讼请求既符合公司法司法解释的规定，亦不违反公司设立协议的约定，应予支持。
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改编自：《王俊华诉王桂水、北京华博科讯信息技术有限公司股东资格确认纠纷》［（2015）一中民（商）终字第4265号］，来源：中国裁判文书网。
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