1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克，同行的还有哈什上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……
这部电影的故事发生在二战时期，一艘被称作“老爷级别”的S-33号潜艇，一船被迫结束假期的士兵，一个关乎战争的秘密任务，众人满是疑虑的出发回来时却仅剩几人。电影用一个充满残酷的战争背景为我们展现了真实的潜艇兵生活。
电影开篇是一群大兵被迫结束了愉快的假期，虽然他们哀怨不断但是不得不穿上工作服准备出发。而在这一群人中最气氛的就是上尉泰勒（马修·麦康纳饰演），但是他并不是因为被迫结束的假期而是因为没能成为舰长。在他看来努力的工作，认证的完成每一项任务就有资格成为整个核潜艇的领袖。
泰勒没能升为舰长虽然心中满是不平但也必须遵守命令准备开始这一次的秘密行动。然而他却不知从他们驶出军港后，他的命运不仅发生了翻天覆地的变化。这次的行动是将美军战舰伪装成德军补给救援队，在排出由潜水兵组成的刺杀小队抢夺德军的情报机。虽然行动命令已经下达但是被选出刺杀队的潜艇兵却一个个满是惊恐，因为他们从没有进行过枪战。他们常年生活在黑暗的深海中，他们的任务曾是面对潜艇的机械。
在他们坐在皮艇上前往德国潜艇时每个人都是胆战心惊，每个人心都已经提到了嗓子眼。倾盆大雨的夜晚将他们全身都淋湿，可他们却无人关心，因为他们的眼镜都紧张的盯着德军，他们害怕德军识破他们的计划，害怕德军突然向他们开抢。他们紧张到面对德军的问话都不敢回答，紧张到回答时结结巴巴。不过值得庆幸的是他们成功接近敌军潜艇得到了那部情报机也将德军的潜艇兵大都俘虏过来。
就在他们本以为任务圆满完成，正在往军舰运送德国战服与缴获的物资时却迎来德军的救援潜艇。美军原本的潜艇被炸的粉碎，军舰上的美军与德军战服无人生还。面对德军的到来泰勒与其他存活下来的船员跳入德军潜艇，他们操作这不熟悉的潜艇慢慢下潜。他们不断的询问那些所熟悉的操作杆在哪里，不断的询问那些陌生的指示灯表达什么。后面的德国追军已经令他们紧张的要死，这些熟悉又陌生的环境又令已经紧张的心更加急促。他们脸上的汗珠滚滚落下，他们的双目瞪的硕大。所有人在这原本就黑暗狭小的环境中急促奔跑，急促呐喊，他们好像热锅上的蚂蚁。但他们不得不这样，因为他们所做的这一切关系着能否生存下来，这也是潜艇兵现实的生活。
电影的结局虽然美军成功消灭了不断追杀的德军，但他们一船人却所剩无几。他们将潜艇浮出水面，回望刚刚的战场，我想他们这时的心情应该是既庆幸又沉痛吧，庆幸自己活着离开战场，沉痛曾经亲如手足的战友如今都沉落在战火的硝烟中。
