公告日期：2015-08-05
证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2015-057
广州市鸿利光电股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广州市鸿利光电股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第二十三次会议于2015年8月4日上午10:00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2015年7月23日以电话、短信、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9名，现场出席会议董事8名，独立董事郭康贤因出差外地以通讯方式参会及表决，会议有效表决票数为9票。会议由董事长李国平先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。
二、会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《广州市鸿利光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
2、逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》
公司2015年度非公开发行股票方案如下：
股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
发行方式与时间
本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过3,000万股(含3,000万股)。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次非公开发行股票募集资金的数量与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过72,549.43万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“SMD LED建设项目”、“收购良友五金49%股权并增资项目”和“补充流动资金项目”三个项目。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 SMDLED建设项目 41,709.43 41,709.43
2 收购良友五金49%股权并增资项目 10,840.00 10,840.00
3 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 72,549.43 72,549.43
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(10)决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次非公开发行股票的方案需经公司2015年第一次临时股东大会逐项
审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《广州市鸿利光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
3、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了本次非公开发行股票预案。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《广州市鸿利光电股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》、《广州市鸿利光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及公司的实际情况，公司编制了《广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《广州市鸿利光电股份有限公司2015年非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、《广州市鸿利光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了《广州市鸿利光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《广州市鸿利光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于广州市鸿利光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《广州市鸿利光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《广州市鸿利光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全
部事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
(2)授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
(3)授权董事会决定并聘请包括保荐机构(主承销商)在内的相关中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大协议；
(4)根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
(5)授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
(6)如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)；市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
(7)授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
(8)在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内办理与本次非公开发行有关的其它事项；
(9)本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
8、审议通过了《关于公司与廖建文、游国娥签署<关于东莞市良友五金制品有限公司之股权转让协议>的议案》
为了有效降低公司LED封装原材料成本，提高盈利能力,公司拟收购东莞市良友五金制品有限公司49%股权。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信(证)评报字[2015]第A0439号”《资产评估报告》,东莞市良友五金制品有限公司截至2015年3月31日的股东全部权益评估值为16,041.97万元。公司与东莞市良友五金制品有限公司股东廖建文、游国娥协商一致,将良友五金整体估值16,000.00万元。公司拟以7,840万元价格收购廖建文、游国娥合计持有的东莞市良友五金制品有限公司49%股权。本次股权转让后，公司将持有良友五金100%股权。
廖建文、游国娥承诺良友五金2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、2,800万元。如在承诺期内，良友五金截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则廖建文、游国娥应在良友五金当年度审计报告出具后的十个工作日内，向上市公司支付现金补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，上市公司将对廖建文、游国娥作出奖励，奖励对价为：承诺期每年实际实现的净利润总和(本处“净利润”，指以按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为基础，按如下方式调整后确定的净利润金额：①若当年认定为非经常性损益的政府补助扣除所得税影响后金额小于300(含)万元，则将该金额全部计入当年实际实现的净利润；②若当年认定为非经常性损益的政府补助扣除所得税影响后金额大于300 万元，则以300万元为上限计入当年实际实现的净利润)与承诺净利润的差额原乙方所应享有部分(即49%)的60%。廖建文、游国娥可以根据经营情况奖励予良友五金核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由廖建文、游国娥确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
奖励对价在良友五金承诺期最后一年《审计报告》出具后1个月内由上市公司或良友五金一次性以现金支付。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
9、审议通过了《关于股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，中介机构国浩律师(广州)事务所出具了《法律意见书》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整的公告》、《广州市鸿利光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》等相关公告。
10、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年8月24日14:00召开2015年第一次临时股东大会，会议将逐项审议和表决上述需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《广州市鸿利光电股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会
二〇一五年八月四日