第一章 税收筹划对企业现实的意义
首先，小编来带大家来认识下税收筹划及对企业现实的意义。
税收筹划，是指纳税人在税法允许的范围内以适应政府税收政策导向为前提，采用税法所赋予的税收优惠或选择机会，对自身经营、投资和分配等财务活动进行科学、合理的事先规划与安排，以达到节税目的的一种财务管理活动。 这个定义强调，税收筹划的目的是为了节税，但节税是在税收法律允许的范围内，以适应政府税收政策导向为前提的。
那么，税收筹划对于企业有什么现实意义吗？
1、税收筹划的现实意义
（1）有利于减少企业自身的“偷、欠、骗、抗”税等税收违法行为的发生，强化纳税意识，实现诚信纳税。 纳税人都希望减轻税负。如果有不违法的方法可以选择，自然就不会做违法之事。税收筹划的存在和发展为纳税人节约税收开支提供了合法的渠道，这在客观上减少了企业税收违法的可能性。
（2）有助于优化企业产业结构和投资方向。 企业根据税收的各项优惠政策进行投资决策、企业制度改造、产品结构调整等，尽管在主观上是为了减轻税收负担，但在客观上却是在国家税收经济拉杆的作用下，逐步走上优化产业结构和生产力合理布局的道路。
（3）有助于提高企业自身的经营管理水平，尤其是财务和会计的管理水平。 如果一个国家的现行税收法规存在漏洞而纳税人却无视其存在，这可能意味着：一方面纳税人经营水平层次较低，对现有税法没有太深层次的掌握，就更谈不上依法纳税和诚信纳税；另一方面意味着一个国家税收立法质量差，如果税收法规漏洞永远存在，这又怎能谈得上依法治税呢?
（4）有利于完善税制，增加国家税收。 税收筹划有利于企业降低税务成本，也有利于贯彻国家的宏观经济政策，使经济效益和社会效益达到有机结合，从而增加国家税收。如税收筹划中的避税筹划，就是对现有税法缺陷作出的昭示，暴露了现有税收法规的不足，国家则可根据税法缺陷情况采取相应措施，对现有税法进行修正，以完善国家的税收法规。
税收筹划虽然对征纳双方都有好处,但若使用失当,却有可能引出许多不必要的麻烦,问题严重时还可能给征纳双方带来经济负效应。企业一定要保持清醒的头脑,在开展税收筹划时，不能盲目跟从。
因此，税收筹划在实践中应当遵循如下几个基本原则：
第一，合法性原则：
进行税收筹划，应该以现行税法及相关法律、国际惯例等为法律依据，要在熟知税法规定的前提下，利用税制构成要素中的税负弹性进行税收筹划，选择最优的纳税方案。税收筹划的最基本原则或基本特征是符合税法或者不违反税法，这也是税收筹划区别与偷、欠、抗、骗税的关键。
第二，合理性原则：
所谓合理性原则，主要表现在税收筹划活动中所构建的事实要合理。构建合理的事实要注意三个方面的问题：一是要符合行为特点，不能构建的事实无法做到，也不能把其他行业的做法照搬到本行业。行业不同，对构建事实的要求就不同；二是不能有异常现象，要符合常理；三是要符合其他经济法规要求，不能仅从税收筹划角度考虑问题。
总之，构建筹划的事实要合情合理，更要根据企业实际情况，所设计的方案一定要因时因地而宜，不能一概照搬照套。
第三，事前筹划原则：
要开展税收筹划，纳税人就必须在经济业务发生之前，准确把握从事的这项业务都有哪些业务过程和业务环节？涉及我国现行的哪些税种？有哪些税收优惠？所涉及的税收法律、法规中存在着哪些可以利用的立法空间？掌握以上情况后，纳税人便可以利用税收优惠政策达到节税目的，也可以利用税收立法空间达到节税目的。
由于纳税人的筹划行为是在具体的业务发生之前进行的，因而这些活动或行为就属于超前行为，需要具备超前意识才能进行。如果某项业务已经发生，相应的纳税结果也就产生了，税收的筹划也失去了其作用。
对于企业来说，税收筹划的方法的运用有很多，下面，小编着重从企业设立的角度来分析。
企业设立的税收筹划包括企业组织形式、从属机构、注册地点等方面的税收筹划。企业组织的形式、从属机构和注册地点的不同所享受的税收优惠政策也是不同的。
【例】上海**建筑设计公司今年营业额为2000万，费用1000万，利润1000万，则需要交企业所得税为（2000-1000）万*25%=250万
股东分红个税（1000-250）万*20%=150万，则需要交所得税共计400万
上海**建筑设计事务所（个人独资企业，经营范围同上）今年营业额为2000万，费用1000万，利润1000万，则需要交个人所得税为1000万*35%-14750=348.525万，个人独资企业没有分红税，所以，所得税最终为348.525万，相较于公司制，个人独资节税51.475万。
目前，少数地方对于个人独资企业有优惠政策扶持，可以按照营业额来代征个人所得税，即：2000万*3.5%-1.4750万=68.525万，在享受优惠政策的情况下，可节税(400-68.525)万=331.475万，节*力税**度超过82%。
第一章 从”金拱门“事件看税收筹划
小编之前的一篇文章提到有关“麦当劳更名金拱门”事件大家还有印象嘛？今天我们就来从税收的角度揭开麦当劳中国管理有限公司的真实面目，这个问题有以下看点：
1、麦当劳中国管理有限公司是导管公司
指通常以逃避或减少税收、转移或累积利润等为目的而设立的公司。这类公司仅在所在国登记注册，以满足法律所要求的组织形式，而不从事制造、经销、管理等实质性经营活动。也就是常说的邮箱公司，在当地只有个邮箱地址没有任何人员资产。
2、中信购买麦当劳中国管理有限公司构成间接股权转让
间接股权转让简单地说，就是某人在避税地有一个导管公司持股国内子公司数亿资产，如果直接出售国内子公司可能会缴税上亿的所得税；但是如果出售避税地的导管公司，一方面大多数避税地对境外所得免税，这笔交易避税地不征收企业所得税，另一方面境内企业股权信息没有变更，国内税务局不知道这个公司实际上已经卖了，征税更无从谈起，通过这种简单的企业组织构架就可以逃避上亿的税收。毫无疑问这种间接股权转让严重的损害了资产价值创造地国的税收利益，显然这是一个不受欢迎的做法。
也就是说，麦当劳的股权转让就是很明显的间接股权转让，双方交易的标的是一境外公司，但是这个境外公司全资控股麦当劳中国公司，麦当劳中国公司再管理控制国内的麦当劳产业。需要留意的是，这个境外的公司可能没有什么资产甚至只有一个邮箱电话，但是却值20.8亿美元约合138.28亿人民币，这个价钱买的明显不是境外的导管公司而是境内的资产了。目前还没有看到对该笔间接股权转让的报道，不知道是否在国内申报纳税。
3、麦当劳公司收取特许权使用费与股息的区别
从交易后股权构架可以看出，金拱门投资公司持有麦当劳中国管理有限公司20%的股份，由于持股低于25%属于不具有重大影响，相互之间的交易不是关联交易。
我国税法的关联交易认定中规定“双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第（一）项规定，但一方的生产经营活动必须由另一方提供专利权、非专利技术、商标权、著作权等特许权才能正常进行”。金拱门投资公司如果从国内获得特许权使用费还是属于关联交易，但是麦当劳集团控股一直是麦当劳McDonald’s Ltd.和金拱门Golden Arches Investments Ltd双线的，两者之间可能并不是关联关系。所以，名字改不改也就只是一个大众调侃的话题罢了。麦当劳公司向中国收取的特许权使用费就不是关联交易，不会被进行反避税的转让定价调查。
总的来说，麦当劳这样一番折腾，钱是省了不少。
为了回避导管公司的税收风险不申请税收协定，把收取特许权的公司设立在香港新加坡这种对境外收入免税的避税地，税收成本也降低到只有10%预提所得税了（增值税境内企业可以抵扣进项税就不计算入税收成本了），比持有部分股份收取分红的25%企业所得税+10%预提所得税要划算的多。来，看表格来对比：
特许权税前100万税后90万税收成本10%，股息税前100万税后67.5万万税收成本32.5%，支付特许权比支付股息的税收成本低225%。所以从税收角度来看特许权使用费的税收成本要比获得股利低太多了，应该尽可能多收取特许权使用费，使公司微利或者亏损，从而降低税收成本。
目前我国反避税的重点从商品转让定价转移到特许权使用费的合理性问题上，但是通过隔断关联关系来回避反避税调查的方法税务局还并没有好的解决办法。
看到这里，有一点倒是引起了小编的反思， 麦当劳这样的布局——不管是间接股权转让还是隔断关联关系的特许权使用费，都可以看出有税收筹划的影子。
第二章 上市公司税收筹划
接下来，我们通过几个案例来引申一下关于上市公司的税收筹划。
第一节 上市公司税收优惠政策之一：项目投资
上市公司从事的经营项目符合现行税收法律、法规的，可享受诸多优惠政策。这对提高企业投资回报率，提升企业市场竞争力，增强产业转型的动力，都将发挥重要的调节作用。
我国目前与上市公司相关的、仍然有效的主要税收优惠如下：
1、从事农、林、牧、渔业项目可以免征、减征企业所得税。
2、从事国家重点扶持的公共基础设施项目，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
3、从事符合条件的环境保护、节能节水项目，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
4、符合条件的技术转让所得。居民企业在一个纳税年度内，技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。
5、若公司被认定为国家需要重点扶持的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税。
6、公司开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，以及安置残疾人员所支付的工资可以在计算应纳税所得额时加计扣除。
7、公司以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额。
8、公司购置并实际投入用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备，可以按该专用设备投资额的10%从企业当年的企业所得税应纳税额中抵免;当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。
9、投资国家鼓励的软件产业和集成电路产业可以享受增值税超税负部分即征即退政策以及企业所得税减免优惠政策。
10、投资节能服务产业，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目取得的营业税应税收入暂免征收营业税，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税，并且自项目取得第一笔生产经营收入纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
上市公司运用项目投资享受税收优惠政策的案例分析
案例1：
假定C公司是专门从事软件开发的生产企业，2008年销售自行开发的软件取得不含税销售额8000万元，购进材料取得增值税专用发票注明的增值税为420万元。2008年度实现会计利润800万元，假定无纳税调整事项。
分析C公司2008年的税务处理：
实际增值税税负率为：(8000×17%-420)/8000=11.8%，可向税务机关申请退还实际税负超过3%的增值税，退税额为8000×17%-420-8000×3%=700万元。
2008年享受软件企业两免三减半所得税优惠政策的第一年免税期，缴纳企业所得税为零。
第二节 上市公司税收优惠政策之二：并购重组
并购重组是指企业在日常生产经营之外，通过交易的方式实现自身股权、资产及业务等调整的行为，通常表现为以一定的代价获得其他企业控制权或者资产经营权的行为。根据权威统计，2002年至2009年间上市公司重组交易的逾九成，收购的逾八成，都集中发生在后三年。
上市公司通过并购重组，可以：
扩大生产经营规模，降低成本费用;提高市场份额，提升行业战略地位;
取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力; 实施品牌经营战略，提高企业知名度，以获取超额利润;
为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源;
通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。
并购重组已成为上市公司做大做强的重要途径之一。
我国目前对于企业并购重组的有关税收规定如下：
1、企业所得税方面
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)、《国家税务总局关于发布的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)的规定：
适用特殊性税务处理需同时符合下列条件的：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业重组符合上述规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
（2）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（3）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（4）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
（5）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%， 可以选择按以下规定处理：
分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。
如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
2、增值税方面
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的规定：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
3、营业税方面
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)规定：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
4、印花税方面
根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)的规定：
（1）企业通过增资扩股或者转让部分产权，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司，其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
（2）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
5、契税方面
《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)、《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》(国税发[2009]89号)中 与企业并购重组业务有关的契税政策如下：
（1）有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
（2）在股权转让中，单位、个人承受企业股权时，若股权转让后企业法人存续时，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
（3）两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
（4）企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
（5）国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税;与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。
（6）企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人(包括注销、破产企业职工)承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税;对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税;与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。
（7）经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。
上市公司运用并购重组享受税收优惠政策的案例分析：
承案例1：
为了扩大公司规模，2010年5月C公司定向增发550万股票(每股面值1元，市价为2.5元)和125万元货币资金吸收合并D公司，合并当年C公司实现会计利润1500万元(其中与D公司资产相关的所得为300万元)。合并前D公司资产账面价值为1300万元，公允价值为1800万元(其中房屋账面价值1200万元，公允价值1700，货币资金100万元)，负债账面价值300万元，另有2008年形成的亏损100万元尚未弥补。假定双方属于非同一控制的企业，2010年最长期限的国债利率为3%，其他均符合特殊性税务处理规定的条件。
分析C公司和D公司2010年度税务处理：
营业税：D公司被合并时，房屋无需缴纳营业税。
契税：C公司承受D公司的房屋免征契税。
企业所得税：C公司股权支付金额占其交易支付总额的比例。 550×2.5/1500=91.7%，高于85%，符合特殊重组条件。经税务机关确认后，D公司暂不确认被合并资产的转让所得，不计算缴纳所得税。C公司接受资产和负债的计税基础以D公司原有计税基础确定，弥补亏损的限额为(1800-300)×4%=60万元，2010年应纳企业所得税：(1500-60+300)×25%×50%=217.5万元。假定C公司在吸收合并时用400万股票和500万元货币资金作为对价，则C公司股权支付金额占其交易支付总额的比例为400×2.5/1500=66.7%，低于85%，属于一般重组。D公司应视为按公允价值转让全部资产确认资产转让所得400×2.5+500-1000=500万元，缴纳企业所得税500×25%=125万元。C公司接受资产和负债的计税基础以公允价值确定，2010年应纳企业所得税2000×25%×50%=250万元。
上市公司在进行企业扩张时，可充分利用并购重组中的税收优惠政策，实现企业利益的最大化。
第三节 上市公司税收优惠政策之三：股权激励
企业员工股票期权(以下简称股票期权)是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。上述“某一特定价格”被称为“授予价”或“施权价”，即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格：“授予日”，是指公司授予员工上述权利的日期： “行权”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程;员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。
我国目前对于上市公司员工获提股票期权有关税收规定如下：
1、《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)的有关规定：
员工接受实施股票期权计划授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。
员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。
2、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)第一条规定：
员工接受雇主(含上市公司和非上市公司)授予的股票期权，凡该股票期权指定的股票为上市公司(含境内、外上市公司)股票的，均应按照财税[2005]35号文件进行税务处理。
3、《财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]5号)的有关规定：
（1）对于个人从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，比照(财税[2005]35号)、(国税函[2006]902号)的有关规定计算征收个人所得税。
（2）本通知所称股票增值权，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。
（3）本通知所称限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。
我们可以看出，对于员工从任职公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得均按股票期权规定缴纳个人所得税。
结语：
筹划的好，可以有效降低税收成本；
俗话说得好：火车跑得快，全靠车头带。算好一个税务车头很重要。
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诚盼我们专业的服务为您的事业发展锦上添花。
不忘初心，砥砺前行！