原告个人名义起诉公司 (个人名义起诉和公司名义起诉区别)

答辩状

答辩人电电石墨 制品有限公司,统一社会信用代码:

9141 L住所: 市城北工业区。

法定代表人:三甫,董事

答辩人与富富金属材料有限公司承揽合同纠纷一案,富富公司向本院提出诉讼请求:

1. 判令解除富富公司与电电公司、李四签订的《加工协议》;

2. 判令电电公司、李四赔偿富富公司907511.5元原料款及利息;

3. 判令电电公司、李四退还富富公司加工费265000元及利息。

诉讼过程中,富富公司明确诉讼请求第2、3项中的利息标准为按照年利率6%自起诉之日开始计算。

事实和理由:

2017年4月22日,富富公司与西西铝业有限公司签订工矿产品购销合同,约定富富公司供应需方半石墨质底块GS-3产品。4月26日,富富公司与电电公司签订加工协议,约定富富公司提供原料,电电公司负责加工,交货日期是七月底全部交完。协议签订后,富富公司按照协议约定提供原材料,电电公司进行生产。2017年7月中后旬,富富公司支付加工费170000元。2017年7月底,电电公司通知已全部加工完毕。2017年8月初及9月份,富富公司同西西铝业有限公司人员到电电公司两次提货,因其加工的规格明显不符合协议约定,西西公司拒绝提货。后来由于富富公司损失巨大,2018年3月11日富富公司从电电公司拉走100块(约合32.6吨半石墨质底块)送到西西,试图劝说西西公司收货,但西西公司安装试验后,因规格差距太大仍拒收。为挽回损失,电电公司试图将有些产品加工成400×430规格,但电电公司仍无法按规格完成。综上,电电公司没有能力为富富公司加工符合约定规格的产品,导致富富公司无法履行同西西铝业有限公司签订的工矿产品购销合同,造成富富公司经济损失2101760元。同时又造成富富公司支付加工费265000元。因协商无果,富富公司提起诉讼。

现就富富公司的起诉提出如下答辩意见:

一、原告主体不适格,双方间并不存在承揽合同关系。

1、《加工协议》是张三 与答辩人代表李四 所签,该协议明确载明:(1)现由 为张三 加工产品一事达成协议;(2)落款处:电电公司 代表为李四 、张三 。显然,《加工协议》的合同主体为答辩人与张三 ,而与原告无关。

2、张三 曾于2019年8月22日在 市人民法院起诉答辩人与李四 ,案号(2019)豫 00民初 007号,该案的原告为张三 ,被告同本案被告一致;且该案《民事诉状》中的事实与理由部分及诉讼请求部分,主要内容与本案基本一致,所依据的《加工协议》与本案为同一合同。

以上两点足以说明:原告主体不适格,富富公司非《加工协议》的任一当事人,而作为《加工协议》一方当事人的张三 ,其可以作为适格原告,且其于本案前已作为适格原告向答辩人提起诉讼。

二、答辩人与张三 间签订了《加工协议》,双方系加工承揽合同关系,就产品规格、加工数量、质量、计量标准、来料损耗、价格及其他事项进行了详细约定,2017年4月26日便签订《加工协议》,答辩人于2017年5月收到被答辩人来料后便按合同约定进行加工。答辩人的加工承揽义务已经完成,但张三 仅向答辩人支付了部分加工费用;

三、2018年11月7日,李四 代表答辩人与张三 就双方间的加工事宜、费用核算进行沟通,当天经对账,双方签订《对账单》一份。该对账单显示:张三 拉走生坯335吨、已付款项为26.5万元,总合计费用为546837元,欠款为281837元,答辩人就此欠款已向贵院提起诉讼;

基于上述意见,故请求依法驳回富富公司的起诉。

答辩人: 电电石墨 制品有限公司 代理人

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