1947年3月19日，国民*党**胡宗南部占领延安。一开始，国民*党***动反**派就认为占领延安的政治意义很大，因此占领延安后就注意对该城的防守，最初是派整二十七师策划防守，积极构筑工事，以后部队更换了几次，对防御工事的构筑从没有间断过。
到1947年9月中旬，胡军主力被迫南下，但仍然舍不得把延安放弃。这时延安的守备问题，就显得比以前更加重要。西安绥署以及部队中的指挥人员，大都认为*共中**西北*战野**军主力在打下清涧活捉廖昂之后，无论从政治上军事上着眼，要乘势收复延安都是很有可能的。经研究后，胡宗南交由刘戡维持延安附近的摊子，并派了在这一次战争中受到打击比较小的部队之一的整十七师何文鼎部担任防守。整十七师辖两个旅，即十二旅(旅长陈子干)和四十八旅(旅长康庄)。刘戡、何文鼎根据部队的情况，决定了以十二旅担任守备，四十八旅担任机动。
十二旅的防御布置，基本上是按照移交下来的防御计划布置，略略作了一些修改。防御地区，以清凉山、宝塔山、凤皇山以南高地为支点，形成了以延安城为中心的约四十华里的环形阵地。这三个守备地区，由十二旅所辖的三个团分别担任，三十四团(团长齐天然)担任清凉山地区守备，三十五团(团长吴子清)担任宝塔山地区守备，三十六团(团长王灿辉)担任凤皇山以南地区的守备。工事构筑的原则是以碉堡群形成据点，联系若干点控制面，每一点可以互相支援，每一点又都可以独立固守，各点都围以削壁外壕，有些地方还架设了鉄丝网和埋置了地雷。
就是矗立在宝塔山上的那座宝塔，也由三十五团在上面构筑了几层机枪掩体，还修通了由飞机场到清凉山顶的简易公路，以便必要时用战车开去作战。同时也作了外围阵地被突破或某一部分阵地失守的打算，对核心阵地也是毫未放松地积极构筑的。延安城区守备由十二旅直属部队担任，凤皇山炮兵阵地的守备由师工兵营担任。十七师师部和十二旅旅部住在城内凤皇山脚的窑洞内，四十八旅旅部住王家坪，也都在不遗余力的做工事。
在防守部队看来，枪不响则已，枪一响就不能不作孤军与优势的西北*战野**军作战的准备。从到陕北作战以来的经验，都深深感到友军的支援越来越不可靠，因此只有拼命在做工事上打主意。自占领延安以后，国民*党**西北绥署还陆续把西北仅有的重*器武**和新*器武**拿了一部分到延安来，以增加部队的防御力量，其中有十五榴重炮两门、山炮一营(十二门)、轻型坦克三辆，另外还有一些火焰喷射器，各部队都分到若干具。在工事构筑兵力配备外，师旅部还商量定了一套“以火海对人海(诬蔑西北*战野**军的英勇善战为人海战术)，以优势对劣势”的作战方针，意思就是以少数兵力守住碉堡，构成炽烈火网，而以多数兵力集中掩蔽，相机出击，希望以这样的作战方法达到固守的目的。
一年多的工事构筑，给革命圣地延安以很大的破坏，四望碉堡林立，沟壕纵横，把一带锦绣山川掐得千疮百孔，很多有名的建筑都遭到严重的破坏。延安城附近的窑洞、医院及远至乔儿沟教堂附近的大建筑，凡有可用的木材石条，都被拆来做构筑工事的材料，如*共中**中央大礼堂和*党**校都遭到了破坏。
9月尾，部队主力到达延安附近没有几天，胡宗南乘专机到延安来了一趟，也是最后的一趟，召见了团长以上干部，个别询问了一下部队情况，也没有召集大家在一块说清楚当时的情况和以后的搞法，午前十点多钟到达，午后三点左右就走了。他这种故作镇静的作法，反而使大家思想更加沉闷，对当时那样复杂的局势，应该怎样来认识，怎样来应付，象他这样一个主要负责人也不能说出什么令人信服的道理来，只给大家增加了前途困难的暗影。
约在11月初，三十六师、九十师先后南调洛川附近，二十九军军部仍住延安。11月以后，延安已经起冻，一曲清浅的延水，直冻到河底。刘戡常到宝塔山北面的河滩上滑冰，有时也来约同僚同去。闲谈中刘戡说：“不打几个胜仗，到年底双方的力量就可能扯平，明年国军就会逐步变成劣势，到后年局势就更困难了。”他对全盘军事形势作出这样的判断，大家认为是对的。仅就当时自己的陕北情况说来，败仗一个接着一个，损失一次比一次大，3月间奋勇北上，仅仅半年多的时间，弄到手忙脚乱惶惶不能自保的地步，因此刘的判断是大有可能成为现实的。从刘戡的这种看法，可以反映出当时胡宗南部相当多的一部分指挥人员的思想情况。约在12月底，二十九军军部南移洛川，留下整十七师冻结在延安这一座孤城之中。
胡军纷纷南下，那些跟着胡军来发“胜利财”的商人，眼看风色不对，也纷纷南返。十七师为了稳定人心，繁荣市面，让*队军**带着去的秦腔帮手“猛进剧团”，在原边区参议会大礼堂公开卖票演唱。*队军**中的高级干部经常与行署、专署、银行等的负责人酒食征逐，以表示自己的沉着整暇。行政机构和银行的负责人，则想趁机打听消息，万一打起来，也好找一个安全的地方躲避，不过双方都不愿说穿自己的打算。
十七师困守延安，与后方的联系仅有一条漫长的毫无保障的补给线。延安到洛川一百多公里，路上连警戒部队都没有，如战争发生后，很快就会陷入弹尽援绝之境，因而大家感到困守孤城在军事上的意义不大，是一件受虚名得实祸的笨事，是把有用的部队摆在一着无用的闲棋上(十七师参谋长梁文鉄就是这样的看法，并托辞请调，离开了延安。他走后，西安绥署派宋质坚来任参谋长)。但是西安绥署对于困守延安又是那么重视，不得不本着“军人以服从为天职”的旧观念，只好把一切希望寄托在固守上着眼。
到了1948年2月24、5日，十七师得到情报说：西北*战野**军的主力四个纵队，已经在22日至25日间，陆续由甘谷驿以东地区南下。何文鼎当即把这个情报报告了在洛川的二十九军军部。26日，西安绥署来电通报情况说：西北*战野**军主力五个纵队，到了宜川附近。当天又接到刘戡的电报说：宜川守军二十四旅被围，军部27日率二十七师和九十师前去救援。
当天晚上，何文鼎召集师的主要干部作了研究，参加这次研究的有宋质坚、康庄和陈子干。大家都认为胡宗南的主力，已有一部组成关东兵团，由裴昌会率领去增援洛阳方面，若不等待主力集结，就以两个师的劣势兵力去找五个纵队的西北*战野**军作战，是会蹈过去被各个歼灭的复辙的。当时宋质坚提出意见说：“最好放弃廷安，十七师兼程南下，与二十九军会合后，再行东进。”康庄和陈子干完全同意这样的主张，何文鼎也表示同意。当时也考虑到在洛川会师之后再去增援宜川，怕时间上来不及，则可分路前进，到宜川附近会师。总的说来，放弃延安集中兵力这一点，都认为就当前的形势看是最适当的办法。因为这既有利于增援宜川，也可乘此摆脱十七师的艰危处境。
商定以后，由师部电报刘戡，请他同西安绥署商量。去电以后，一连两天没有回电，此时洛川、延安间的电话已不通了，大家因此猜不出是什么原因。当又去电报询问情况，仍没有回电。到了3月4日，接西安电报，才知道刘戡增援宜川失利，详情并不清楚。几天后，从西安来的人口中，才知二十九军全军覆没，刘戮、严明(九十师师长)、周由之、李达(旅长)等阵亡，张汉初(二十四旅旅长)被俘。这么一来，撤离延安的拟议也就完全落空了。这次战役使双方力量对比起了更太的变化，就延安守军说来，已经再没有靠援军来协同作战的指望，而感到处境更加艰危，只有加强工事、力图固守一法。于是延安守军乃在城墙外二三十公尺处又加了一层水泥碉堡。
刘戡这个人思想非常*动反**顽固，在进攻延安、窜犯陕甘宁边区的反革命作战中，他是一个主要的指挥人员。由于败仗一个接着一个，他虽曾受到胡宗南的几次责备。但仍是执迷不悟地忠实执行胡宗南给他的反革命任务，待败退到延安后，仍尽力作绝望的挣扎，甚至胁迫干部作“效忠*国党**”(蒋家王朝)的宣誓；在宜川战役中，被人民*队军**打死，是罪有应得的。
到1948年4月初，西安绥署派了一个上校参谋到延安来，与十七师商量从延安撤退的问题。绥署的意见，要十七师沿延安到铜川的公路回转关中，到洛川时，会合守洛川的杨荫环旅一同南下(杨旅的番号已忘)。但十七师的师旅长一同研究后，提出了不同的意见，认为沿公路线南下，行动受交通线的限制，不能机动，最好是把必要带的重*器武**由飞机运回，其余只好毁弃，然后部队行动就方便多了。西女绥署派来的这个上校参谋，只得答应把十七师的意见带回西安请示。
大家以为几天之后就会有撤退的命令来的，然而等了十多天，命令还没有接到，而另外接到一件报导开“国大”的情况的通报。蒋介石在“国大”的讲话中，提到军事情况时说：国军仍然是有力量，要占领*产党共**政治中心的延安，就能够占领延安，要占领*产党共**经济中心的烟台，就能够占领烟台……接到这个通报两三天后，才接到准备撤离延安的通知。这才使大家恍然大悟，十七师之所以决定撤离延安后而又多呆了半个多月，原来是为了要证实“蒋总统”国大会议上讲话的“真实性”。
接到通知后，何文鼎找两个旅长去传达了情况。为安定人心，决定暂时保密，因此这个消息连团长也没有告诉，只是由于那个空头行政机构——“陕北行署”的人员逐次撤退，方引起了一些猜测。这时一些行政人员就慌起来了，行署的主任秘书卞德恭和延安专员周保黎来问陈子干，说是否有撤退的消息。陈子干说撤退恐怕是必然的趋势，但还没有正式的消息。这种答复他们有所意会，也就没有再问下去了。
最后一班飞机大约是在18、9日来延安的，陈子干对卞德恭说：“老卞，你留在这里干什么，坐这一班飞机走吧!”他说：“关防在我手里，他们赶办结束要用，我下次走吧。”陈子干也只好含糊答应过去。大约在18、9日接到命令，要十七师21日撤退，但十七师还故作镇静地照常在边区参议会大礼堂入看演出。20日晚上，陈子干还和何文鼎、宋质坚去看了戏，由戏院回来，召集团长当面传达了命令。他们并不感到突然，当时胡军主力已无力北上，并不是什么秘密，十七师象一个断了线的风筝，远悬在几百公里以外，必须收回，自然是众所周知的事。
1948年4月21日的四点多钟，四山阵地陆续响起了巨大的爆炸声，在黑暗的夜空中，高高低低的阵地上燃烧着大小不同的火焰，防守部队把带不走的器材*药弹**等物资炸毁，作出发准备了。不久天渐亮，部队陆续出发。行军序列是按四十八旅、师部、十二旅的次序。十二旅离开延安城时，已经八点多钟了。看看四山林立棋布的高碉低堡，纵横交错的削壁深沟，都是十年来胡宗南部*锁封**陕甘宁边区时所作工事的经验积累，如今却成了*锁封**自己分割兵力的工具。脱离这个环境，大家心中都有海阔天空、如释重负的感觉，皆情不自禁地表现在脸上。撤离之前，也曾考虑到脱离阵地后，万一遭受袭击的问题，因而在主力撤离阵地之后，都还留置了一部分兵力担任掩护。约在九点钟以后，部队才完全离开延安向南转进。
这次撤退，不仅有十七师的部队，有行政单位的人员，有由西安来做投机生意的小商人，还有跟着*队军**逃跑的地富分子，一片仓皇混乱情况，使得这一支撤退的行列，军民混杂，凌乱不堪。十二旅走过清凉花园时，看到前面有一处兵站仓库还在燃烧，主要有面粉，也有少数的重机关枪，有的士兵杠上一挺重机关枪，走不到百把步，又只得无可奈何地摔在路旁。约行七八华里、见有一门十五榴重炮摔在路旁，没有人管，前面不远，炮兵连的官兵，用尽力量想把另一门重炮继续运走，但因路坏马疲，看来要运走十分困难，这时谁也没有力量再去顾及它们。这两门专门运到延安来增强守备的重炮，一炮也没有放过，以后撤离延安不远就完全摔在路上了。
路上提心吊胆地走了三天，总算没有出什么大的意外。23日到洛川，与守备洛川的杨荫环旅会合。
4月24日，何文鼎率十七师及杨荫环旅继续向铜川前进。这时，一方面与杨旅会合后力量较前雄厚了一些，与胡宗南的主力也接近了一些；但另一方面则西北*战野**军的主力正在泾渭河谷地区活动，越向南进，遭遇战的可能性就越大。在未与主力会合之前，十七师仍然是劣势，因而这时的警惕性比前三天更提高了。约在10时前后，行进到距洛川三十华里的交河口附近时，师部得到情报，说交河口以南不远到铜川的公路两侧高地，有西北*战野**军的部队活动，并且沿途筑了很多工事。何文鼎召集三个旅长进行了研究，大家认为按原计划的路线前进危险性很大，遂决定改变道路，走通向蒲城的这一条公路前进。25日，到史家河宿营。当天在行进中，看到几处公路有破坏情形，但破坏的程度不大，由工兵修理后车辆就可以通行了。
史家河是一个东西向的窄狭川道中的一个小村子，这一条川道把高原隔成南北两段，杨荫环旅已走上了南原，前进了约八九华里宿营。十七师师部率三十五团在上了南原不远的一个小村庄宿营。三十四*派团**出在东南方约八九华里的地方向黄龙山区警戒。十二旅旅部率三十六团住史家河。四十八旅在北原露营，向西向北警戒。26日晨8时，史家河西面响起了一片枪声，越打越近，派出向西警戒的十二旅搜索排，约二十分钟后就退到旅部附近来，追击的西北*战野**军约二三百人也跟踪追来，旅直属部队当即展开战斗。接着南岸师部所在地附近也傅来浓密的枪炮声，范围相当广。当时大家判断，这已不是地方部队的袭扰，而是一个较大部队的攻击开始了。
对战约一小时，进攻十二旅旅部的部队转向南原前进，陈子干派人找到康庄，他和宋质坚一同来到史家河村庄后边一处便于了望的地方会面，三个人商量后，决定集中力量，向南原师部所在地攻击前进，与师部会合后，再作第二步打算。十二旅的三十六团担任左翼，四十八旅派一个团担任右翼，约于11时开始向南原攻击。这时南原已为西北*战野**军第三纵队的部队占领。攻击部队形成仰攻形势，前进困难，伤亡很大。
攻到原上时，三十六团团长王灿辉阵亡，由副团长张*民泽**指挥继续作战，激战至午后5时，才与师部取得联络。三纵队的部队因未达歼灭战的目的，主动向西撤去。这一次战斗，师部和三十五团为自己存亡关系，作了拼命挣扎，因而战斗很激烈，伤亡也很大。总结这一次战斗，十二旅的伤亡在八百人左右，师部指挥的三辆战车有七个驾驶员和射手受了轻重不同的伤；四十八旅的伤亡比十二旅轻些。而近在咫尺的杨荫环旅只图自保，并未敢来参加战斗。
27日，按杨荫环旅、师部、四十八旅、十二旅的次序继续南进。约在8时左右，前面部队行进不远，十二旅才开始行动，但突然遭到三纵部队的*击狙**，旅部和担任警戒的三十五团第一营都有一些伤亡，营长吴子昌也在这次战斗中负了重伤。对战约一小时，部队逐渐脱离战斗，*击狙**部队也未作追击，十二旅的部队才幸免于溃散。但有些部队完全失了掌握，散乱的部队、行李辎重及逃难的老百姓挤满了公路。我对这种情况非常着急，除了派人找三十五、三十六团联络外，还指定了公路以东三四公里的一条平行路线给三十四团走，自己则带上旅直属部队离开了公路约一公里左右的地方在公路与三十四团之间行进。到了下午，秩序才逐渐恢复。
约在午后2时，西安绥署派飞机来空投了一个命令，要十七师渡过洛河，经白水县向蒲城前进。十七师原来就是要向蒲城前进的，26日拂晓就派出师部工兵营先行到洛河渡口架桥。27日，工兵营长因完不成任务，竟然把部队丢下跑了，何文鼎找康庄和陈子干去谈到这件事，大家都很愤慨，主张非彻查严办不可。
对当时的情况，何文鼎作了如下处理：命十二旅先行渡河，占领要点，掩护渡河，并探测徒涉场或准备架桥；四十八旅留在对岸掩护，等各部队渡河完毕后继续渡河。约在午后4时，十二旅派出的两个团已经渡了河，并占领了几处制高点，南岸没有敌情，于是部队也就陆续徒涉过河，大家都很高兴，认为过了洛河，就可以脱离危险境界了。
当部队正在过河和大家正在庆幸平安无事的时候，突然西北方面响起了一片枪声，一时渡河人员争先恐后，连担任掩护的四十八旅也放弃掩护而很快渡过河来，河北岸的制高点很快为掩袭的三纵部队所占领，以重机枪向南岸扫射，并*锁封**了公路渡河点。南岸的十七师部队，虽然进行还击，但所有的汽车、坦克车及大部辎重行李都无法过河，也就不得不全部抛弃。至于师部率领南下的山炮营，在史家河作战前一天就被三纵队截俘了。总的说来，何文鼎除了率领残部轻装南逃外，重*器武**和大部辎重完全丢光了。他到西安后，因此受到免职处分。
当晚到洛河南七八华里的一个小集镇宿营。拂晓前，在镇南一个小村庄里宿营的四十八旅的一个团部受到当地人民游击队的袭击，警戒部队有几个人伤亡。天亮后，这种袭扰仍进行了几个钟头，他们在十七师南下路线的西侧随处射击，给十七师的行进以很多阻碍。当时人心惶惶，大有草木皆兵之感。约午后3时，在白水县北二十华里的地方才与胡宗南派来接应的部队接上了头，这时才如释重负，连休息也顾不上就继续向蒲城前进，后尾部队到达蒲城时，已夜间11时了。
胡宗南部自1947年3月13日发动向延安进攻，到1948年4月21日撤离延安回到关中这一年多的时间内，被歼灭十一个旅以上，约计十万人的兵力，其他部队都受到轻重不同的打击，从此就不得不转入在渭河北岸地区进行所谓“机动防御”的阶段。
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