#如何有效治理A股IPO乱象？#
问题8关于中介机构对发行人业务数据风险的核查情况。保荐人聘请安永根据发行人业务系统的销售、采购和物流数据进行多维度分析，并列示主要风险识别数据。现场督导发现，保荐人对安永风险识别数据的核查程序执行不到位，部分核查结论依据不充分，具体如下：
（1）关于客户退单率。根据安永风险识别数据，发行人J网（发行人海燕号、海鹰号销售系统简称）2019年2月出现大额退单情况，退单金额为324万元；A网出现退单率为100%的客户福建吉吉码贸易有限公司（以下简称吉吉码）。审核问询回复显示，保荐人经核查认为J网退单系发行人协商客户调货的情形。
现场督导发现 ，保荐人工作底稿中仅保存与一位销售支持人员的访谈记录，且未附相关身份证明材料；未见网调货相关核查底稿；未见A网吉吉码退单相关核查底稿。
（2）关于产品退货率。根据安永风险识别数据，发行人去皮巴沙鱼柳产品退货较多。
现场督导发现 ，保荐人工作底稿中未见去皮巴沙鱼柳产品退货相关核查底稿。
（3）关于A网中有订单但L网（发行人物流管理系统）中没有配送单。根据安永风险识别数据，发行人A网2018年3月前存在279笔合计1,600.90万元的订单，但物流系统（以下简称L网）中不存在相应的配送单。审核问询回复显示，上述异常订单中的85%是由于宜家业务切换供应商导致，保荐人经核查认为A网中存在订单但L网中不存在配送单的情形具有合理性。
现场督导发现 ，保荐人仅核查了宜家相关订单，未核查其余15%金额的订单。
（4）关于销售收货地址与L网中的GPS信息不匹配。根据安永风险识别数据，发行人L网中部分GPS系统记录的送货车辆沿途地址，反映订单并未送达客户需求地址。上述异常情形涉及459个订单，合计金额2,096万元。审核问询回复显示，保荐人对发行人IT部门负责人进行了访谈，上述异常主要是由于发行人第三方物流车辆同时为其他客户服务，以及发行人系统目前采取人工解绑导致。
现场督导发现 ，保荐人与发行人IT部门负责人访谈记录显示，除上述原因外，还存在部分运输车辆涉及二次中转需要换车，因此收货地址不在GPS地址中的情形。保荐人未对车辆二次中转情况进行核查。
（5）关于销售单信息与L网中的出库信息存在差异。根据安永风险识别数据，A网销售单产品数量有4笔与L网出库数量存在差异。审核问询回复显示，保荐人核查认为上述4笔异常订单中有3笔属于系统数据迁移错误，另外1笔属于系统数据流转时赠品未能同步到L网中。
现场督导发现 ，保荐人工作底稿中未见对赠品人工审批流程的核查底稿。
（6）关于同一收货地址或联系方式对应多个客户。根据安永风险识别数据，发行人存在同一收货地址或联系方式对应不同客户情况。审核问询回复显示，保荐人获取了同一联系方式对应不同客户的清单，取得了发行人逐一说明，并与物流部门进行访谈，抽查了10个联系方式，认为上述异常情形主要为统一预留主收货人电话导致。
现场督导发现 ，未见保荐人与主要物流部门访谈及对客户进行身份核实的工作底稿。
（7）关于客户联系方式与员工联系方式重合。根据安永风险识别数据，发行人A网中客户联系方式与员工联系方式重合的客户订单合计金额1.5亿元。审核问询回复显示，保荐人获取了客户联系方式与员工联系方式重合的清单，对销售部门主管进行访谈，与出现上述情况的宜家业务销售人员进行核实，并重点抽查了宜家业务从客户下单到发货的系统操作，认为上述情形符合发行人业务开展情况。
现场督导发现 ，未见与销售部门主管访谈记录；未见对宜家业务从客户下单到发货进行抽样的记录；未见对客户进行身份核实，排除重名人员并非发行人员工的记录；未见核查重合联系方式的非销售部门员工和非宜家业务对接员工的记录。
（8）关于L网10分钟前后GPS位置发生跳省或者间距过大。根据安永风险识别数据，发行人存在42个承运单号10分钟前后GPS位置发生跳省或者间距过大的情况，对应34个销售订单，合计销售金额603万元。审核问询回复显示，保荐人已获取GPS异常的相关订单信息，对IT负责人进行了访谈，并对涉及的订单进行真实性核查，认为GPS信息异常属于技术故障，相关记录完整、相关的收入真实。
现场督导发现 ，保荐人工作底稿中未见上述GPS异常订单核查内容。
（9）关于同一司机或车牌号对应多个物流商。根据安永风险识别数据，发行人存在配送订单对应的55位货车司机和228个车牌号在不同物流商名下的情况。审核问询回复显示，保荐人就司机挂靠问题访谈了物流部门负责人，取得了司机的身份证、驾驶证、委托书等证据，并对相关司机进行了电话访谈确认，认为导致上述异常的原因系同一司机挂靠多家物流公司。
现场督导发现 ，保荐人仅对2名司机进行访谈，未见与物流负责人的访谈记录。
（10）关于车辆实际在途时间与路线的合理性分析。根据安永风险识别数据，发行人运输车辆实际在途时间与路线所需时间偏差较大的情况共涉及131个销售订单，对应24个承运单号，合计销售金额620万元。审核问询回复显示，保荐人已就GPS的设置问题与发行人IT业务负责人和物流负责人进行访谈，认为该等误差系发行人系统升级时期的设置造成。
现场督导发现 ，保荐人工作底稿中未见与物流负责人访谈记录；未见发行人系统升级后，保荐人对其稳定性进行测试的工作底稿。
请保荐人逐一说明，在缺乏相关核查工作底稿记录的情况下，保荐人是否真实履行了相关核查程序，是否获取了充分、客观的证据支持核查结论，上述结论是否准确。
请保荐人的内核或质控部门，就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队的核查工作是否客观谨慎、勤勉尽责。
【回复】
一、情况说明
（一）关于IT数据核查的总体说明
1、保荐机构和申报会计师关于发行人业务系统核查的总体说明
（1）前期系统数据核查结果
①保荐机构首次聘请安永进行系统数据分析，是在《首发业务若干问题解答》第53条公布之前。由于无明确的可执行标准。保荐机构聘请了安永对发行人数据进行核查。数据核查的出发点 主要是出于反舞弊角度，验证收入、客户真实性，数据核查广度、深度均保持较高水平 。保荐机构根据安永的数据分析报告，进行了全面分析，并与管理层进行访谈，结合保荐机构对于发行人业务的线下凭证、走访、函证、资金流水等证据核查，保荐机构认为：发行人的线上数据真实、可信。
②申报会计师对发行人信息系统进行了信息系统一般控制测试（ITGC）、信息系统应用测试（ITAC）。经测试，发行人信息系统应用层面能够支持现阶段公司业务开展，对于业务数据的记录能够支持外部审计的数据需求，业务数据真实、有效。报告期内，公司未发生重大异常事件。
（2）经现场督导之后，2020年年报审计之际，保荐机构聘请安永在数据分析基础上，进行信息系统一般控制测试（ITGC）、信息系统应用测试（ITAC），针对发现的内控瑕疵，进行整改，并于2021年3月底进行了第二轮测试，相应事项整改完成。
（3）申报会计师同时进行了信息系统的一般控制测试以及信息系统应用测试，针对安永的控制测试进行了补充核查及测试。报告期，发行人信息系统存在一般控制缺陷，通过其他控制措施能够有效防止该缺陷导致的错报偏差，因此不影响系统整体有效性和财务报表整体公允性。报告期发行人系统数据能够合理保证完整性和准确性，未导致财务报表产生重大错报事项。
2、保荐机构聘请安永进行数据分析的说明
保荐机构基于安永出具的数据分析报告，获取了业务系统的原始数据，以及通过风险识别筛选形成的“异常数据”明细。结合其中的“异常数据”，从发行人业务流程、业务实质出发，均已进行了重点分析和核查，通过业务部门访谈，并对部分“异常数据”查阅了系统工作日志，抽查原始凭证等方式核查业务的真实性，保荐机构同时结合线下所获取的函证、走访、函证、资金流水等证据核查，发行人的业务数据整体真实、可信。
保荐机构对于“异常数据”的工作底稿包括身份核实、内部访谈等进行了完善，并纳入工作底稿中。对于GPS信息等应用尚不完善的信息，通过抽查原始凭证等方式核实真实性，并将GPS设置的相关数据核查作为冗余数据，未纳入有效核查手段。
（二）客户退单率
根据数据分析报告，2017-2020年，A网退单金额合计4,490万元，占总订单金额的1.12%。订单系统中的退单大部分并非实际的退货，订单系统中如宜家更换物流配送商、北京米斯特连锁客户结算*票开**等原因调整订单形成的退单均为退单不退货的情形。发行人实际的退至仓库的金额远小于系统中的退单金额。
A网2017年10月出现大额退单情况，退单金额为1,374万人民币，占总退单金额的31%，主要系宜家业务物流配送商由上海工业对外贸易公司转至东恩国际物流（上海）有限公司，并不涉及发行人实际货物配送，而由物流配送商之间进行交接；A网出现退单率为100%的客户福建吉吉码贸易有限公司，主要系客户变更合作主体所致；J网总退单金额为1,666万元，占相关订单总额的6%，J网2019年2月出现大额退单情况，退单金额为324万元。
1、针对J网海燕号业务初期出现的退单情形，经保荐机构补充核查，由于规格较多，海燕号销售支持人员初期业务因客户沟通及操作熟练度原因，存在订单录入的品类、数量出现错误后调整的情形。保荐机构补充对销售支持人员的访谈，并核实销售支持人员的身份证信息。
2、保荐机构核查了出现退单率为100%的客户福建吉吉码贸易有限公司的订单操作记录，并补充底稿，该订单金额32.53万元，后该客户改为由福州方济食品有限公司下订单，该等退单并非实际退货，仅系同一控制人下客户订单更名。
保荐机构已于2017年11月走访福州方济食品有限公司并对实际控制人江胜龙访谈并取得该客户的函证，福建吉吉码贸易有限公司和福州方济食品有限公司属于同一实际控制人控制，走访时该等客户与发行人保持业务合作关系，下游经销商同一实际控制人更换合作主体属于行业内较为常见的现象。
（三）关于产品退货率
根据数据分析报告，2017-2020年，A网退单金额合计4,490万元，占总订单金额的1.12%。从产品维度，退单的产品主要系芝士奶油焗大虾、椰蓉飞燕虾（预炸）产品、等供应重点连锁客户。
保荐机构补充核查去皮巴沙鱼柳的退单情形。去皮巴沙鱼柳2017-2020年合计退单金额100.60万元。去皮巴沙鱼柳主要系销售给天津小蚁的产品，天津小蚁系美团快驴业务，保荐机构访谈了相关销售人员，去皮巴沙鱼柳采购初期因质量及规格问题产生退单。经核查销售记录，去皮巴沙鱼柳退单不存在异常情形。
（四）关于A网中有订单但L网（发行人物流管理系统）中没有配送单。
根据安永数据分析报告，发现2018年3月前存在279笔共计人民币1,600.91万元在A网中存在但在L网中不存在的订单。保荐机构取得了A网中存在但在L网中不存在的订单明细。经核查，A网与L网在2019年5月份之前，没有数据接口。存在A网中有订单但在L网中没有配送单。其中85%来自于东恩国际物流（上海）有限公司（宜家业务）的三笔订单。主要系宜家业务物流配送商由上海工业对外贸易公司转至东恩国际物流（上海）有限公司，并不涉及发行人实际货物配送，而由物流配送商之间进行交接。
经保荐机构补充核查，其余15%的订单金额合计236.09万元。其中：该等订单主要系属于退单不退货154.72万元，因此没有物流配送信息，另外81.37万元的订单主要系客户自提订单，因此也没有相应的物流配送信息。保荐机构查阅相关订单操作信息，上述不存在物流配送信息属于正常情形。
（五）关于销售收货地址与L网中的GPS信息不匹配。
根据安永数据分析报告，GPS系统记录的送货车辆沿途地址，显示订单并未送达客户需求的地址。此种情况涉及426个订单，涉及金额2,392万元。
保荐机构访谈发行人IT负责人，基于精细化管理的要求，发行人于2018年底开始在部分第三方物流车上安装GPS设备，以加强对物流车辆的监控，涉及安装的车辆数量较少。第三方物流车并非专为发行人服务，因此部分第三方物流车安装便携式的GPS装置，并采取在设定时间内自动解绑的情形，以避免冗余数据的传输。因此在系统中设置GPS设备解绑时间。
GPS装置在发行人体系内的应用尚未成熟，且在发行人的第三方物流体系使用率不高，因此保荐机构并未将GPS装置的信息作为有效的核查手段。
销售收货地址与L网中的GPS信息不匹配的情形。保荐机构对金额超过10万元以上的订单进行了核查，查阅了配送单、发票以及回款情况。经核查，该等客户的收入真实、准确。
保荐机构补充了对发行人的物流负责人及物流商的访谈。二次中转在长途物流运输中属于较为常见的情形，在发往西北、西南等路途较远的运输中存在二次中转换车的业务场景，中转换车后无法追踪到后续车辆的位置信息，因此存在收货地址不在GPS地址中的情形。
（六）关于销售单信息与网中的出库信息存在差异。
根据安永数据分析报告，A网销售单的产品数量有4笔与L网出库数量存在差异。经核查，A网和L网存在四笔订单数量和出库数量不一致的情形，其中三笔属于系统启时数据迁移的错误，另外一笔属于系统数据流转时赠品未能同步到物流系统中。保荐机构补充核查了该笔订单的操作日志包括赠品的形成过程。
保荐机构已经将上述4笔订单的原始物流配送单、回款、发票、系统操作日志逐一匹配，并完善相应的底稿。
（七）关于同一收货地址或联系方式对应多个客户。
根据数据分析报告，涉及同一联系方式对应不同客户的订单金额总数为13.02亿元人民币，占订单总金额人民币40.16亿元的32%。其中包括系统中宜家客户的联系方式与其他客户重合的情形。经核查，属于留存了销售支持人员的电话的情形，另外系统中不同客户属于同一实际控制人，也会留同一联系方式。
保荐机构获取了同一收货地址或联系方式对应多个客户的清单，并重点核查了前十名联系方式，并通过电话访谈确认、身份证信息核实并取得相关人员的确认。具体核查情况如下：第一名为发行人销售支持人员张莹的电话，服务宜家业务等，除宜家业务之外，为协调部分客户的接货，张莹在业务系统中留存的电话的相关订单收入合计48.24万元。保荐机构已经通过访谈确认并核实相关情况。
第二名为东恩国际的仓库座机电话，与上海工贸的联系电话相同，由于上海工贸和东恩国际为宜家提供服务，使用的同一仓库，因此座机电话相同。保荐机构通过电话确认号码系该仓库座机电话。
第三名为杭州铭欣的法定代表人黄勇的电话，由于其与福建冻品在线网络科技有限公司杭州分公司各自的订单金额均不足以增加物流落点配送，因此由杭州铭欣统一收货后再分发具有合理性。
第四名的电话为昆明市官渡区远华冻品经营部的库管电话，陕西涅瓦农业科技有限公司系同一控制人控制的企业，具有合理性。
第五名的联系方式为扬州食宝食品商贸有限公司的法定代表人陈业的电话，广陵区兴业水产品批发部、扬州市萃园桥叶三子南北货批发部均系其控制的企业，具有合理性。
第六名为上海鸿钥实业有限公司法定代表人林原武的电话，与上海喜维缘食品有限公司、上海宁添静地实业有限公司、上海英鑫贸易有限公司收货人电话一致，而上海鸿钥实业有限公司的订货金额较大，货物到达后为了保证时效，由销售人员协调上海鸿钥实业有限公司为四家客户集中收货，再根据具体订单分配货物，具有合理性。
第七名为味群（北京）食品贸易有限公司的法人代表韩金龙的电话，为北京凯瑞嘉尚食品有限公司代收货9.25万元。
第八名为南京肴乐食品供应链管理有限公司的采购经理电话，南京肴乐食品供应链管理有限公司和南京市建邺区集虹大市场春苗副食品经营部为同一实际控制人下的两家企业，具有合理性。
第九名为河南云柘实业有限公司（发行人主要经销商）仓库管理员的电话。河南云柘实业有限公司为客户柳巧红、陈廷江调货，合计1.87万元。
第十名为天宁区天宁闽海冷冻调料批发商行的经营者电话，与常州西亚陆食品有限公司为同一实际控制人控制，具有合理性。
经核查，上述情形属于正常情形。
（八）关于客户联系方式与员工联系方式重合。
根据数据分析报告，2017年-2020年客户联系方式与员工联系方式重合的客户订单合计金额1.57亿元。主要系宜家业务留存发行人销售人员的电话。保荐机构对宜家的销售支持人员张莹及销售主管进行了访谈，宜家业务属于发行人的核心业务，留销售支持人员的电话主要系提升服务满意度。保荐机构反馈回复时未将销售主管访谈记录放入底稿，已进行了补充底稿。宜家业务的穿行测试在首次申报时已纳入工作底稿。穿行测试系从客户向发行人销售支持发送邮件开始至客户支付货款为止，中间流程包括：销售支持人员按照邮件订单内容在A网后台录入订单、订单回传客户确认、发行人安排物流配送、客户到货签收、客户对账、发行人开具发票等的订单全流程穿行测试。
保荐机构走访了宜家及其物流配送商，并取得了物流配送商的函证，发行人的宜家业务真实。
另外，针对客户联系人与发行人员工重名或者联系方式重合的情形，保荐机构已进行补充核查：
1、保荐机构核查重名人员赵娜-沈阳（张伟）身份证以及发行人的员工名册，经核查，属于重名。
2、部分重合联系方式的员工为非销售部门员工，吕振超、曹伟东、靳韬系仓库管理人员，主要系在大连开展城市配送业务期间，部分客户因隐私原因未留手机号码，而留存仓库管理员号码方便联络。
3、部分重合联系方式的客户联系人陈小姐为东恩物流的对接人，郑经理为郑娟，系发行人宜家业务的主要负责人，均为宜家业务相关的人员。保荐机构走访了宜家并定期向东恩等物流服务商函证，发行人与宜家业务真实。
（九）关于L网10分钟前后GPS位置发生跳省或者间距过大。
根据数据分析报告，122个承运单号10分钟前后GPS位置发生跳省或者间距过大，其中56个承运单号可匹配到56个销售订单，销售订单金额共人民币845万元。L网GPS位置信息出现跳省等情况属于技术故障。
除访谈IT业务负责人之外，保荐机构获取了发行人2020年4月30日取得的第三方上海捷依通信科技有限公司出具的说明：
“1、设备采用的定位方式是基站定位，设备将获取到的基站坐标发送到服务器，服务器调用第三方服务将基站坐标转换为经纬度。因为运营商的基站坐标每年都有调整，造成第三方定位数据库中小部分数据有误，导致本次定位出现偏差。
2、便携式设备定位方式：基站定位。”
发行人基于精细化管理的要求，于2018年底年开始在部分第三方物流车上安装GPS装置，以加强对物流车辆的监控，但GPS装置准确性上出现偏差。因此保荐机构并未将GPS装置作为有效的核查手段。保荐机构后续补充核查了10个订单样本的订单、发票回款等信息，经核查，未见异常。
（十）关于同一司机或车牌号对应多个物流商。
根据安永数据分析报告，存在同一司机或车牌号对应多个物流商的情况，保荐机构通过核查驾驶证、走访、电话访谈等手段对涉及订单总金额排名前十的同一司机或车牌号对应多个物流商的情况进行了核查，同时补充了对物流业务负责人的访谈纪要。该等车辆通常属于个人，并挂靠于不同的物流公司，为提高承接业务的可能性，挂靠于不同的物流公司。同一司机、同一车辆对应多个物流商主要核查结果如下：
1、王虎怀系金州光明街道崔学维货运车司机，原车主为崔永武，车辆隶属于大连市金州区光明街道久日货运车，后崔永武去世改为金州光明街道崔学维货运车。2018年初，保荐机构走访大连市金州区光明街道久日货运车。
2、保荐机构电话访谈尤庆安，并取得其身份证复印件，经核实，确认存在挂靠大连宏一冷链物流有限公司、沈阳鲜天顺供应链管理有限公司的情形。
3、保荐机构获取了王伟、李明、李阳的驾驶证，确定系重名。
4、李二为主要为“自提”和快递商录入的名字。
5、系统中的曲师傅（身份证尾号0031和5135），经核查驾驶证，分别为非同一人。
6、保荐机构核查了李军、魏建超、王福家的驾驶证，并对其进行电话访谈，系挂靠两家物流商的情形。
经核查 ，同一司机或同一车辆挂靠于不同的物流商的情况属实。
（十一）关于车辆实际在途时间与路线的合理性分析。
根据数据分析报告，2017年-2020年运输车辆实际在途时间与路线所需时间偏差较大的情况共涉及85个承运单号，其中31个运单号可匹配到156个销售订单，销售订单实际在途时间和路线所需时间偏差较大的订单总金额为723万人民币。
由于系统设定解绑的情形，因此车辆实际在途时间与路线的合理性分析仍有少量异常数据。由于GPS数据及系统设定解绑时间等原因，无法有效通过车辆实际在途时间与路线的合理性分析。GPS涉及的车辆较少，保荐机构未对相关的稳定性进行进一步测试。
保荐机构补充了对IT负责人以及物流业务负责人的相关访谈，并修订一轮问询函回复的相关表述。保荐机构结合前述GPS定位数据问题以及系统设定解绑的情形，因此未将GPS设备作为验证收入真实性的有效核查手段。综上所述，保荐机构基于安永出具的数据分析报告，结合其中的“异常数据”，结合发行人业务流程、业务实质，均已进行了重点分析及内部访谈，并结合保荐机构所获取的函证、走访、函证、资金流水等证据核查，发行人的业务数据整体真实、可信。保荐机构对工作底稿记录进行了完善，保荐机构已经履行了核查程序，相关证据客观、充分，经核查，保荐机构认为该等“异常数据”系发行人业务场景的真实展示，发行人的相关收入真实，核查结论整体准确。
二、保荐机构内核、质控部门的复核意见
（一）保荐人内核、质控部门执行如下复核工作：
1、参与聘请第三方机构安永的过程并提出核查的要求及数据分析维度建议，获取并复核了安永出具《信息系统及数据专项评估》的报告，了解发行人信息系统一般控制及应用控制存在的缺陷及整改情况，了解信息系统多维度数据分析情况及结果合理性；
2、获取并复核了发行人会计师出具《IT审计报告》，了解其是否发现对信息系统控制和业务数据有效性的重要缺陷和重大缺陷；
3、多次与项目组沟通异常分析结果的原因，复核其合理性。
（二）结论
经核查，项目组所执行核查程序及获取底稿能够支持其发表相关结论，项目组的核查工作客观谨慎、勤勉尽责。
