案例索引
2015年A公司与B公司达成战略合作协议，确定由A公司为B公司开发的楼盘提供房屋销售代理服务。实际合作过程中，系由A公司与B公司的关联公司即C公司签订合作协议。后因C公司及其关联公司均未按照合同约定按期支付代理费用，纠纷成诉。
在本次诉讼中，A公司主张B与C系关联公司，且两公司办公地点相同、人员相同，实际就是一套人马两个牌子，B与C两公司存在关联公司人格混同问题，B公司与C公司应对A公司的债务承担连带偿还责任。
那么B与C两公司在何种情况下可以被法院认定为确实存在人格混同的情况呢？
公司人格混同的法律依据
《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
公司人格混同的司法判例
（2018）最高法民申2964号
关于湖北通顺公司与湖北道广公司是否构成人格混同的问题。 首先，湖北通顺公司与湖北道广公司存在人员混同情形。 经查，湖北道广公司与湖北通顺公司分别于2009年8月13日、2009年12月17日在湖北省境内成立，两公司股东均为天津国泰公司与湖北国泰公司，两公司的法定代表人与高级管理人员存在交叉任职的情形且两公司的工作人员存在在两公司之间交叉领取工资及报销公务费用的事实清楚。 其次，湖北通顺公司与湖北道广公司存在经营范围混同情形。 湖北通顺公司的经营范围为对麻城至竹溪高速公路项目投资及管理，湖北道广公司的经营范围为对麻竹高速公路襄樊段一期工程投资建设、经营、养护及沿线附属设施的开发、经营。虽两公司投资经营的高速公路具体项目不同，主管部门不同，但两公司的股东相同且均在湖北省境内设立并经营，投资经营的对象均与麻竹高速公路相关，原审判决认为两公司经营范围均为与高速公路相关的投资及经营管理，属于实际投资人相同及经营范围相同的关联公司并无不当。 再次，湖北通顺公司与湖北道广公司存在财务资金混同情形。 原审查明湖北道广公司设立时，作为股东的天津国泰公司及湖北国泰公司投入注册资金，在验资后通过其他集团内部关联公司连续转账并返回两股东账户，两股东又在湖北通顺公司设立时作为股东出资进行注资验资的事实清楚。湖北通顺公司与湖北道广公司在成立后，两公司资金存在通过集团内部公司账户随意调动的情形且数额巨大。……湖北道广公司与湖北通顺公司在人员、经营范围及财务资金方面出现实质上的混同，违背了独立法人应贯彻的资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则，严重影响湖北道广公司对外清偿债务的能力， 严重损害了债权人的合法权益 。
（2017）最高法民申2458号
本院认为，凤建公司与奎业公司在本案中构成关联公司人格混同，且人格混同严重损害债权人利益，奎业公司应当对凤建公司的债务承担连带责任。其一，凤建公司和奎业公司在履行凤建公司与二十二局四公司签订的《广州东沙至新联高速公路S02合同段施工合同协议书》期间,法定代表人同为郑雄彪,郑雄彪同时在两家公司各拥有90%股权,且两家公司同时任用黄丽敏为该工程财务人员, 可以认定两家公司构成人员混同。 其二，奎业公司以自己名义对外发包凤建公司承包的案涉工程,表明两家公司的实际经营内容一致,可以认定两家公司构成 业务混同。 其三，奎业公司以自己名义在二十二局四公司支取工程款项,凤建公司对此并未提出异议，且两家公司在该工程中均由财务人员黄丽敏对外办理业务,可以认定两家公司构成 财务混同 。其四，广东省揭东县人民法院的执行通知书中载明,未发现凤建公司有可供执行的财产，可以认定 两家公司人格混同已严重损害债权人利益 。
通过分析以上两个最高院的案例，可以得出，认定关联公司人格混同需要符合下列条件：
第一，人员混同。 也就是说关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠。如公司之间董事相互兼任、公司高级管理人员有交叉任职，有些甚至雇员也相同，最典型的情形就是“一套人马，多块牌子”。
第二，业务混同。 也就是关联公司之间从事相同的业务活动，在经营过程中彼此之间不做区分。例如同一业务有时以这家公司名义进行，有时又以另一公司名义进行。
第三，财务混同。 也就是关联公司之间账簿、账户混同，或者两者之间有不当冲账的情形。需要注意的是，如果关联公司依法合并财税报表，以及在分开记账、支取自由前提下的集中现金管理，不应被视为财务混同。
后记：经过检索大量案例，笔者发现，在实际操作过程中，法院对认定关联公司人格混同持保守态度，且在诉讼过程中，主张方承担了较重的举证义务。在此，笔者建议公司在实际合作中，重视收集相关证据，以备不时之需。
附：法院未认定人格混同的相关案例：
最高院(2019)最高法民申3521号
公司人格混同是指关联公司之间表征人格的因素（主要是人员、业务、财务）高度混同，导致各自财产无法区分，关联公司丧失独立人格。从本案证据看， 江西赛维公司与南昌赛维公司的董事、监事、总经理等人虽基本相同，经营范围也 大体一致，但这仅能证明两家公司之间存在人员混同，而不能证明两家公司之间存在业务混同和财务混同。
（2020）最高法民终933号
关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间应对外部债务承担连带责任。而本案中，天音公司所提交的《知情函》、《关于联想渠道合作协议切换主体的告知函》虽能证明联想通信公司、摩托罗拉（武汉）公司、联想进出口（武汉）公司之间存在业务承继关系，但并不足以证明上述主体之间存在财务混同，财产边界不清进而构成人格混同、损害了债权人合法利益的情形。
(2021)最高法民申2540号
关于融投担保公司与融投控股集团是否存在人格混同。本院认为，依据二审查明的融投担保公司的股权结构以及其与融投控股集团形成的《协议》，融投担保公司是融投控股集团的子公司，融投控股集团对融投担保公司的人员、业务、财务进行统一管理，不能直接认为融投控股集团与融投担保公司存在人格混同。融投担保公司与融投控股集团是否存在人格混同的实质性因素还是在于是否存在财产混同的情形。虽然融投担保公司与融投控股集团存在大量的资金往来，但依据2013年7月30日融投控股集团形成的《资金结算管理办法》以及在案结算凭证、对账函等证据，上述款项往来系融投控股集团在确保融投担保公司的资金权属不变，独立核算的前提下，对于融投担保公司财务进行管理的一种经营模式，不能据此认为融投控股集团与融投担保公司存在财产混同。至于两公司的人员交叉以及代缴养老保险费等问题，主要因融投控股集团晚于融投担保公司设立，两公司又属于母子公司，因此融投控股集团设立过程中与融投担保公司难免存在少数人员任职交叉以及代缴保险费的情形，但上述情形并不足以认定两公司存在人格混同。二审法院综合案件事实及相关证据，认定融投担保公司具有独立的人格，并无不当。