赶在2023年3月3日主板存量IPO项目平移申报最后一天收官之日，侨益物流股份有限公司（下称：侨益股份）幸运地完成了平移申报深交所主板上市。
按照彼时监管层的"过渡"规则，如果主板存量IPO项目最终未在3月3日之内提交平移申报申请，则被视为新申报企业，重新按照注册制的全流程进行审核。
公开信息显示，侨益股份此前于2022年6月8日正式向证监会递交了主板上市申请，并在当年11月11日获得了证监会反馈意见。
平移后，此番侨益股份已经等待了10个多月的时间，却一直未能迎来上会时机，不过好在经历了两轮问询，2024年1月23日其最终喜获监管部门发出审核中心意见落实函。
事实上，侨益股份此番IPO前期推进较快，在平移后的20天后，深交所就火速发出了第一轮审核问询函，3个半月后的2023年7月10日，深交所又发出了第二轮审核问询函，但直至4个多月后的11月22日侨益股份才回复完毕。幸运的是两个月后监管部门发出了审核中心意见落实函，这意味着交易所前期问询的结束，走到这一步，对于侨益股份IPO而言无疑是获得了实质性的推进，只要顺利回复完，侨益股份便获得了上会审议的资格。
作为主要从事货运代理、船舶代理、仓储、运输的农产品第三方综合物流服务的企业，成立于2010年1月的侨益股份，主要围绕大宗农产品的进口和内贸提供服务。
据侨益股份向监管层递交的公开披露文件显示，其此次IPO欲计划通过发行不超过3356.26万股以募集5.88亿资金投向"肇庆高要侨益物流节点建设项目"、"散货船舶购置项目"、"信息化建设项目"等三大项目及补充流动资金1亿元。
翻阅招股书，两名实控人的各自弟弟获取公司股份的价格格外抢眼。
作为侨益股份的实际控制人，黄一笃和彭彪两人分别直接持有公司7.17%的股份，并通过侨益集团间接持有公司18.11%的股份，其各自直接和间接合计持有25.28%股份。其中黄一笃任董事长，彭彪任总经理。
值得注意的是，黄一笃和彭彪各自弟弟黄灼、彭敏也在侨益股份持股，其中黄灼直接和间接持有公司3.93%的股权，彭敏任公司集装箱业务线副总经理，直接和间接持有2.63%的股权。不仅如此，彭彪的妻弟朱晓晖也在公司持股任职广州仓储业务线总监。
而黄灼、彭敏打七折低价入股，也招致监管部门重点关注。"黄灼2021年5月入股价格低于同期股份转让价格的原因及合理性"，深交所对此拷问到。
除此之外，侨益股份两位高管的多名亲属也在公司持有股份。
如广州元亨总经理助理徐良能，其另一身份便是副总经理徐丽芳的弟弟，徐良能和妻子冯丽华分别持有0.05%、0.01%的股权；另外，常务副总经理周广涛的妹妹周雪玲、妻妹何花妹直接和间接持有0.25%、0.25%的股权。
"从目前审核节奏来看，侨益股份IPO成功上会的概率还是比较大的，虽在去年扣非净利润出现了小幅下滑，但连续两年保持了18亿左右的营收规模，这无疑为其上会奠定了坚实的基础。"，北京一位资深保荐代表人告诉慧炬财经。
招股书显示，在过去的2020年至2023年中，受益于农产品物流行业的发展和依托于华南地区市场，其业绩较2019年之前有了较大的突破。
数据显示，2019年时，侨益股份当期营收仅为6.98亿，对应归母净利润1296.13万元，但随着农产品综合物流服务行业的发展，2020年其在营收突破10.87亿的同时，也将归母净利润规模推高至5809.13万元，2022年也就是侨益股份正式递表的当年，其当期营收更是达到了18.27亿，归母净利润更是突破0.78亿——这是侨益股份成立12年来的最高光时刻，也正是这份不错的财报，成为侨益股份此次主板IPO最大的底气。
在经历了2022年的高光时刻后，如何保持业绩持续性增长，这成为了摆在侨益股份IPO面前的一道难题。
2023年上半年，难以为继前一年增长态势的侨益股份疲态尽显，在上半年中，侨益股份营收同比下滑了16.28%，归母净利润下滑了5.93%。
慧炬财经注意到，据侨益股份2023年初步预计的财务数据显示，2023年全年营收18.54亿元，同比仅上涨了1.47%，归母净利润下滑了2.30%，虽然此财务数据未经会计师审计或审阅，但其2023年全年扣非净利润较2022年下滑基本上是成为了定局。
"侨益股份2023年营收增速踩刹车，扣非净利润又小幅下滑，其业绩变化是否具有可持续性，这或会影响到侨益股份此次IPO的推进。"上述保荐代表人告诉慧炬财经。
除了最近一年其经营层面发生悄然变化外，与第一大客户兼股东建发股份的深度关联，也可能成为影响其上市推进的"变数"。
营收增长失速大幅放缓
业绩下滑风险隐现
2022年营收达到历史峰值，是侨益股份此次IPO最强的底气。
公开数据显示，2019年，侨益股份营收规模尚不足7亿元仅为6.98亿元，当期归母净利润下滑了48.53%至1296.13万元。
2020年，在营收实现破10亿的10.87亿规模的同时，侨益股份得以扭转了净利下滑趋势，归母净利润实现了348.19%爆发式的增长。
以2023年12月11日侨益股份最新向深交所提交的招股书回看，在2023年之前的三年中，侨益股份营收保持了持续增长的态势。
数据显示，2020年至2022年间，侨益股份营收分别为10.87亿、16.46亿、18.27亿，扣非净利润分别为5118.49万元、7024.01万元、7156.53万元。
从基本面上看，在2020年至2022年的三年中，侨益股份营收飞速增长是不争的事实。
从2020年10.87亿出头的营收，到2022年已达18.27亿规模，三年29.69%的营收复合增长率，不可谓不优秀。
经过了2022年营收达到历史峰值后，处于IPO审核关键期的侨益股份却陷入了营收增长的瓶颈。
侨益股份公开披露的财务信息显示，2023年上半年，其营业收入7.65亿元，同比2022年下滑了16.28%，对应归母净利润也从上年同期的4043.66万元小幅下滑至3804.01万元，同比下滑了5.93%，营收一改此前增长态势急转直下。
时间进入2023年1-9月，侨益股份经审阅的财务数据显示，2023年1-9月，其营业收入12.29亿元，扣非净利润4809.08万元，分别下滑了9.24%、3.93%。
而随着2023年全年初步财务数据的出炉，侨益股份在此之前连续三年营收和扣非净利润双增的势头被正式终结。
据侨益股份最新招股书中提交的2023年业绩预测显示，其2023年营业收入18.54亿元，扣非净利润7003.45万元，营收仅增长了1.47%，扣非净利润的指标则下滑了2.14%。
慧炬财经注意到，2020年至2022年，侨益股份营收同比增长率分别为55.67%、51.48%、11.03%，到了2023年增速仅为1.47%，最近两年营收增速放缓明显。
"2023年扣非净利小幅下滑并不会对侨益股份IPO造成实质性障碍，但监管层可能关注的是业绩下滑是否具有持续性。不过从2022年和2023年，侨益股份营收连续两年维持在18亿以上，这不得不让人质疑其营收已经到了瓶颈，整体营收规模或难以让人看到实质性的突破预期，这也是市场人士较为关注的重点所在。"，深圳一位资深投行人士告诉慧炬财经。
董事长曾经两次被警示
实控人弟弟低价入股被质询
在招股书中，侨益股份实控人弟弟入股打七折，董事长两次被警示，是那么的醒目抢眼。
招股书显示，2021年1-7月，大股东侨益集团在股转系统陆续将所持股权转让给崔军、周广涛、侨共盈、黄灼、彭敏等9名股东，其中黄灼为实际控制人黄一笃弟弟，彭敏为实际控制人彭彪的弟弟。
值得注意的是，在这期间的股权转让中，侨益集团股份转让价格为4元/股，而转给黄灼、彭敏的价格却打了七折。
2021年5月，侨益集团以大宗交易方式将持有公司100万股股票转让黄灼，转让价格为2.8元/股；将持有的50万股股份转让给彭彪弟弟彭敏，转让价格同样为2.8元/股。
值得注意的是，彭敏不仅是实际控制人之一彭彪的弟弟，还任职集装箱业务线副总经理。
显著低廉的股权转让价格，自然而言地引起了监管部门的注意，深交所在问询中要求说明黄灼入股价格低于同期转让价格的原因及合理性。
此外，2015年9月28日，侨益股份在全国股转系统挂牌并公开转让，挂牌期间，公司、控股股东及董事、高级管理人员曾4次受到监管措施。
2015年9月28日，侨益股份分别向控股股东侨益集团及股东、实际控制人、董事长黄一笃各借出100万元资金，侨益集团所借款项于当日归还，黄一笃所借款项直至9月30日分批归还，构成股东占用公司资金，且未及时履行信披义务，广东证监局出具监管关注函。
2021年5月12日，侨益集团减持股份，达到公司已发行股份45%时未暂停股票交易遭口头警示；同年，侨益股份与公司持股5%以上股东建发股份发生关联交易，累计交易金额超过年初预计金额，股转公司对侨益股份及公司董事长黄一笃、董秘张晓鸽出具警示函。
2022年2月28日，侨益股份收到前副总经理娄忠干辞职报告，自3月1日起生效。娄忠干在离职6个月内减持公司股份5.81万股，约占发行人总股本的0.06%，构成股票限售违规，董事长黄一笃因未能勤勉尽责被口头警示。
权重股份绑定第一大客户
对其价格折让合理性被诘问
侨益股份在过往几年中营收暴涨，离不开第一大客户厦门建发股份有限公司（下称：建发股份 ）的显著贡献。
数据显示，2020年至2022年，侨益股份来自建发股份的收入分别为3.24亿元、5.09亿元、6.31亿元，值得注意的是，2020年来自建发股份的收入增速高达70.28%，2021年和2022年这一数据分别为57.11%和24.03%。
值得注意的是，身为侨益股份第一大客户的建发股份还是其第二大股东。
据了解，2016年11月，建发股份以自有资金3500万元认购侨益股份定向发行的1000万股股份（3.5元/股）。经过上述认购，目前，建发股份持有侨益股份1000万股，占其目前总股本的9.93%。
虽然在拟IPO企业中，客户身兼股东的情况屡见不鲜，但像侨益股份这样对其提供物流服务的综合毛利率"赤裸裸"低于公司整体毛利率却并不多见。
回复函显示显示，报告期内，侨益股份对建发股份物流服务综合毛利率分别为9.19%、6.75%、9.35%、9.91%大幅低于公司整体毛利率的15.78%、13.49%、11.85%、12.94%。
其中，对建发股份货运代理环节毛利率相对较低，分别为10.40%、8.36%、11.51%、11.71%低于整体毛利率的14.41%、12.95%、12.94%、14.30%。
对此，侨益股份给出的解释是"主要因建发股份的作业量较大，发行人在定价时给与其2-5%左右的价格折让所致"。
在获得侨益股份价格折让后，建发股份对应也用鼎力相助的行动证明了侨益股份此举“值当”。
在IPO报告期初的2020年，建发股份对侨益股份的采购金额就达到了3.24亿元，直接位列当年第一大客户之位，而在2016年，也就是在建发股份成为侨益股份的第二大股东当年，侨益股份对建发股份的销售额还仅为1.2亿元，2015年，这一数据是1.14亿元。
2022年，建发股份更以6.31亿元的采购额稳居侨益股份前五大客户之首，为其当期营业收入提供占比高达34.54%。
也正是在建发股份的加持下，侨益股份在2020年当年营收出现了惊人的暴涨——同比增长55.67%，这也使得其仅用一年时间便将营收实现了从接近7亿到10亿规模的跨越式增长。
在入股之时，侨益股份与建发股份所签订的对赌协议，也证实了建发股份对侨益股份IPO的重视程度，约定了如果侨益股份在本次发行后42个月内IPO不成功，备忘录立即恢复效力。
时间回到2016年8月、2019年7月，侨益股份控股股东侨益集团与建发股份分别签订了对赌协议及补充协议。
不过由于侨益股份2016-2018年累计净利润未实现不低于入民币1.39亿元的业绩承诺，根据协议约定，侨益集团应向建发股份支付人民币1187.96元现金补偿款及相应利息。截至2022年末，侨益集团已分三次结清建发股份业绩补偿款本息1302.96万元全部款项。
身为第二大股东的建发股份在给侨益股份带来大量采购订单的同时，其显然也乐于看到侨益股份最终IPO上市，如果此次IPO一旦成行，那么必将迎来的是双赢的局面。
若侨益股份成功在A股挂牌，建发股份将在资本市场中获得丰厚的馈赠。
以侨益股份此次IPO的融资计划，即发行不超过3356.26万股用以募集5.88亿资金测算，其IPO的发行价将在至少在17.52元/股以上。
那么届时建发股份持有的1000万股的市值便将达到1.75亿以上，与2016年建发股份获得股权的成本3500万元相比，账面盈利1.4亿，暴增4倍。
众所周知，在IPO审核中，关联交易是对企业独立性的拷问，监管层对关联交易的合理性格外关注。
果然，在2021年，侨益股份就因为与建发股份之间的关联交易构成公司治理和信息披露违规被出具了警示函。
在彼时的反馈意见中，证监会就要求说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对关联方的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
到了平移后的两轮问询中，与建发股份的关联交易又被深交所重点反复诘问。
在首轮问询中，深交所要求说明认定对建发股份不存在重大依赖的依据及充分性；说明对关联交易的内控措施及执行情况，相关程序的合法合规性；与建发股份关联交易的预计规模，是否存在相关控制措施。
到了二轮问询中，深交所不仅要求说明与建发股份关联交易金额及占比均持续增长的原因及合理性，还要求结合向建发股份提供价格折让的合理性分析，进一步说明与建发股份关联交易的公允性，是否存在通过关联交易调节发行人业绩或进行利益输送的情形。
"侨益股份与建发股份的这种深度关联，对IPO审核来说十分敏感，二者之间的关联交易尤其是向建发股份提供价格折让，无疑让人对关联交易的公允性产生了质疑，此外侨益股份经营的独立性也将被拷问。"，上述资深保荐代表人告诉慧炬财经。
如果从2022年6月8日首次递交上市申报材料算起，到2024年1月23日深交所正式发出审核中心意见函，侨益股份已经用了整整19个半月的时间，其最终能否如愿等来最终的上会机会，仍然充满着诸多不确定性，对此慧炬财经后续将保持持续关注！