“宝万之争”尚无定论，南玻A又遭“资本破门”，连续两日，公司10名高管相继辞职，他们却说并非自愿：“要披露的都已经准备好了，只等我自己点按钮，所以在这种情况下，我作为董秘来讲，我觉得我已经无法履行我正当的职责，所以我决定辞职。”而对此，新晋大股东“前海人寿”却三缄其口：“一切我们以公司的公告为准，至于媒体还有包括一些网络上的，一些信息和事项，我们不做评论，好不好。”对此市场猜测众说纷纭，真的是大股东“血洗”董事会吗？真相到底是什么？
资本市场从来都不缺故事，今天这个故事和一年前的故事又是何其相似，又是宝能系，在资本市场上非常阔气，非常豪爽的举牌，通过买上市公司的股票，买成了第一大股东，只不过去年说的是万科，而今年这个上市公司变成了南玻A。
万科被宝能系举牌之后，万科的高管及管理层差点被新来的大股东宝能系集体辞退，而在今年的故事当中，南玻A的高管却以集体总辞来应对新入驻的大股东宝能系。今年的故事似乎比去年又有一点扑朔迷离。
在新闻报道当中，南玻的高管层是这样对宝能系进行抱怨的：“宝能系对我们提出的股权激励方案故意拖延，故意刁难，是他们的这种刁难和拖延，让我们对公司的未来失去了信心，所以我们才要集体辞职。”
而宝能系方面怎么说呢？宝能系旗下的前海人寿就曾经说：“我们不是对南玻的股权激励方案故意的拖延和刁难，而是我们综合考虑了多方面的因素，对南玻A的股权激励方案提出了合理的修改意见。”那么这些修改意见到底包括哪些呢？
根据公开披露的信息，南玻A他原本披露的股权激励方案和前海人寿修改之后的方案，主要有这么几个不同的地方：第一是缩减了规模，股权激励的股份份额占总股本的份额从6.5%降到了3%；第二是降低了占比，高管所分配占到的比例占整个股权激励的比例，从原来的25%降到了20%；第三就是修改了实施时间，由今年（2016年）实施，变更成了明年（2017年）再实施；第四就是提高了业绩承诺，把原来方案当中：以2015年的业绩为基数，之后每年提升15%到20%；修改成了以2016年的业绩为基数，2017年的业绩要增长百分之百，之后两年要分别增长50%左右；第五就是延迟了解锁期，由三期延长到了四期。
我们用通俗的语言总结一下，修改就是三个方面：第一，拿到的少了；第二，干的活多了；第三，兑现的时间还延长了。可想而知，这样的一个修改让南玻A的高管非常不爽。这样的方案一经通过，南玻的高管就炸开了锅。
那么他们怎么讲呢？很显然嘛，说：“一个上市公司的业绩每年增长15%到20%，这个我们努努力还是可以实现的，你要一年增长100%，一年就要翻一翻，这怎么可能实现呢？你要是不给我们做股权激励，你就直说嘛，还要通过这样一个股权激励方案，给我们开这样的空头支票，这不是*辱侮**我们的智商吗？”
上面宝能系也说了：“我们不是故意的刁难，是认真的研究了股权激励方案，不仅自己认真的做了研究，而且请来了专业的第三方机构，进行了专业的评审和修改，基于慎重的综合考虑，我们才提出了这样的最终方案，这样的最终的方案也是符合市场的惯例的。”那么宝能系提出这样的修改意见，到底依据了怎样的专业意见呢，我们来仔细了解一下。
前海人寿表示：南玻A原股权激励计划设定发行占比6.5%，属于市场高位，远超全行业及同行业上市公司一般水平，综合考虑改为3%较为合适。而调降高级管理人员分配比例是因为，与2008年股权激励计划相比，南玻此次激励对象人数已翻倍，应适当增加其他中层管理人员、核心技术(业务)人员的分配占比。另外，4年解锁期符合市场和行业情况，前海人寿和其他股东希望给予管理层更持续的奖励，保持南玻未来业绩稳定的增长。
这么看起来，前海人寿修改股权激励方案的这个说法，应该说还是有道理的。但是就在股权激励方案通过不久，南玻的高管提出了集体辞职。那么为什么南玻的高管对一个看似很合理的修改方案，反映却这么大呢？我们来算一笔账：
如果按照南玻之前的股权激励方案，股权激励的总股数会占到总股本的6%点多，而高管又会占到25%。这样按照南玻的股价算下来，高管层所能够得到的股票的价值，将会超过6个亿，而如果按照他这个业绩的增长，我们可以粗略的算一下，未来三四年之内，高管通过这个股权激励的股票增值所获得的差价，就将差不多可达4个亿。
那么在这个期间，公司能够拿到多少利润？我们按照原来的股权激励方案，它的这个业绩目标来粗略的算一下，在未来3年之内，南玻所能够得到利润的增加值，总和也就是两个亿左右。也就是说，一个上市公司为了实现利润增加2个多亿，为高管付出的股权激励却能够达到4个亿，打工打到这个份上，确实还是比较刺激的。
另一个话题就是南玻的高管指责宝能系在拖延，为什么会有拖延一说呢？因为在原来方案当中，业绩基础是以2015年作为计算基数的，而在讨论这个方案通过的时候，实际上三季报都已经发布了，那么按照三季报业绩的话，实际上第一年的业绩目标已经基本达成，也就是说，对于南玻的高管来说，这第一期的股权激励基本上已经是拿在手里了，也就算是白捡的。
而宝能系把这个方案的实施时间压后到了2017年，于是这个股权激励业绩的计算基准就变成了2016年的业绩，这样不仅高管没有白捡到第一期的股票，还抬高了业绩计算的基准。
很显然，这不仅提高了业绩计算的基准，还增加了未来业绩的增长率，这样就让南玻的高管很难再拿到原来上亿元、数亿元的股权激励的股票，也就是差不多4个亿的收益。未来3年中差不多4个亿的收益，就这样不翼而飞了。可以说，南玻高管的这个奶酪被宝能系动了，而且被动的这块奶酪还非常大。
我们说宝能系确实是资本运作的高手，在南玻提出原来的股权激励方案之后，宝能系很快就察觉到了这个方案所背后隐藏的动机。作为股东，当然是希望管理层，希望员工为公司多创造利润，于是就提出了对股权激励的修改方案。我们这么分析下来就会看到南玻A高管层曾经提出来的，所谓的新进大股东要逼宫、要夺权这样的说法，是有些说不过去的。就像现在南玻代理董事长所说的，原来的股权激励方案太注重高管的即期利益了。
然而故事剧情仍在上演，就在大股东“前海人寿”迅速组建了新的领导班子，试图平息"南玻A" 10名高管集体辞职带来的负面影响时，几日后，监事会也集体请辞。至此，"南玻A"前后已有13位高管离开了公司。如今看来，这场风波或许远未结束。
纵观整个事件，表面上是一次股权激励之争，但它背后隐含的实际上是上市公司大股东、新进大股东以及上市公司高管层之间的利益之争。我们说上市公司，在这里面大股东会认为，我是公司的大股东，我持有的股票是花了真金白银买来的，我是这个企业的所有者，那么理应在企业的经营当中有话语权、控制权，你们高管实际上就是在公司打工的，打工的人干活拿钱，不应该有非分之想。
但上市公司的高管会怎么想呢？高管们会想：活是我们这些人辛辛苦苦干出来的，企业有今天是我们带着全体员工辛辛苦苦干出来的，企业的价值是人来创造的，如果离开人，离开我们这样一支团队的话，所谓的企业不过是一堆厂房，一堆设备，一堆存货，没有了人，那些个东西不过就是一堆垃圾，谈不到任何的价值。所以我们才是这个企业的主人，我们才应该获得更多的利益。你作为一个大股东，不过是因为你有钱买了很多股票，你买股票的钱也没有装到我的口袋里面，你凭什么对我颐指气使？
那么究竟应该怎么看待这件事呢？我们说一家上市公司，一家公众公司，实际上它会涉及到很多方面的利益，这里面包括客户的利益，供应商的利益，员工的利益，股东的利益，甚至公众的利益，政府的利益。在这些利益当中，员工的利益还要分为高管的利益和普通员工的利益，股东的利益还要分为大股东的利益和中小股东利益，这方方面面的利益应该怎么来平衡呢？首先要确立一个标准，这个标准就是现代企业制度的法人治理结构。法人治理结构就是平衡各方关系的一个基准，这也是法律对于上市公司、公众公司的一个要求。
在法人治理结构当中，核心就是要保护中小股东的利益，保护了中小股东的利益，实际上也就在很大程度上保护了员工的利益，保护了客户的利益，保护了供应商的利益，保护了公众的利益。如果明确了这样一个标准的话，那么我们拿着保护中小股东的利益这把尺子就可以看出，在这个事件当中，双方做的事情到底对还是不对。
高管方面——你们提出来的原来的股权激励方案，是不是给了高管太多的利益？宝能系方面——你们最终提出来的修改方案，把业绩增长指标提的那么高，让高管实在是难以达到，这是不是对公司的未来，对于中小股东的利益是最好的方案呢？
最后，对于即将进入资本市场，或者已经进入资本市场的企业家、高管层，通过这个事件应该得到哪些启示呢？最重要的就是：我们要关注一个企业的股权结构是否稳定，不论是股东，还是企业的高管，都应该非常关注自己企业的股权结构及控制权是否稳定。只有一个企业的股权结构及控制权稳定的时候，对于这个企业各方的利益，才是一个平衡的、稳定的状态。关于这个企业方方面面的参与方以及利益的相关方，只有在利益格局稳定平衡的时候，才能够很好的对自己未来做出预期，也只有在对自己未来做出很好的预期状态下，才能够把所有精力放在企业的经营和发展当中。同样，不可否认的是，对于任何一个企业，任何一个企业的股东和高管而言，只有企业的经营欣欣向荣，才是对各方利益的充分保障。
南玻事件折射出了“新晋大股东”与原有管理层在观念方面所存在的分歧，双方对错很难评判。但如果代表“旧时代”的职业经理人，能够获得大股东必要的尊重，或者他们不以过往功绩为筹码，试图对抗大股东代表的“资本力量”，彼此有效沟通，结局或许会更加圆满。
加入中国最大的创新社群——盛景创新社群或文章转载授权，请加盛景哥微信：sj360news（备注：城市-姓名-单位&职务-手机号码）。相关观点建议，欢迎在文末留言！
微信——ID：sjwl360长按二维码关注“盛景网联”
↓↓↓点击阅读原文 ，订阅“总裁五分钟”！