秦朝末年，陈胜、吴广在大泽乡揭竿起义。继陈胜、吴广起义后，各地出现了众多抗击暴秦的武装力量。一些儒生、名士也纷纷加入到这些队伍之中。张耳、陈馀在魏国没有被秦国灭亡时，就是魏国的名士。此时，他们也加入到陈胜、吴广的队伍中，并劝说陈胜派遣一支部队到原先的赵国区域发展。
陈胜听从了他们的建议，并任命二人为校尉，跟随义军将领武臣到赵国发展。在张耳、陈馀的辅助下，义军在赵国发展迅速。张耳、陈馀都对陈胜封自己为校尉不满，就劝说武臣自立为赵王。张耳做了赵国的相国，陈馀做了赵国的大将军。后来，武臣被背板的部下杀害，他们两人又拥立赵国国王的后代做了赵王，他就是赵王歇，
公元前208年，秦军上将军章邯接连打了几次胜仗，击垮了几路义军，陈胜也被自己的车夫杀害。章邯又打败了楚地反秦的重要义军，并杀死了这支义军的主要首领项梁。一时间，秦军声势大振，义军陷入低潮。杀死项梁后，章邯认为楚地大势已定，就带领*队军**渡过黄河，和王离、涉间率领前来增援的二十万军秦军汇合，一起攻打赵国。秦军声势浩大，挟胜利之威，势不可当。赵国*队军**不堪一击，很快溃不成军。赵王歇和张耳带领一些败兵残将仓惶逃进了钜鹿城，凭借坚固的钜鹿城进行抵抗。大将军陈馀则收集常山的几万名赵国散兵游勇，驻扎在钜鹿城河的北边。
章邯命令王离、涉间带领的秦军包围了钜鹿城，他自己带领的*队军**驻扎在钜鹿南边，给王离的*队军**输送粮草。
赵王歇和张耳带领的*队军**兵少将寡，城内粮草也不多。王离是秦朝名将，他指挥*队军**一波波的向钜鹿城发起进攻，喊声战天，令赵军胆战心惊。
面对如此的险情，张耳急得如热锅上的蚂蚁团团乱转。此时，虽然有一些诸侯国援军已经到达，但是，他们被秦军的气势吓倒，不敢和秦军交战，只是驻扎在钜鹿城北。张耳只能把希望寄托在城北的陈馀身上。
张耳和陈馀不是一般的朋友，他们在一起多年。魏国未亡时，张耳在外黄做县令，陈馀就跟随在张耳身边。张耳年长陈馀许多，陈馀就像对待父亲一样对待张耳。在魏国灭亡后，因为两人的名声大，受到秦朝政府的悬赏捉拿。两人只好隐姓埋名，忍辱负重地在陈地给一个村长当门卫，既被人看不起，又常常被人呵斥责骂。
张耳常常告诫陈馀，我们现在是在逃难，要忍耐，不要因为受到*辱侮**而沉不住气，暴露了自己。陈馀对张耳言听计从，患难与共，结为刎颈之交。
有一次，陈馀做错了一点小事，惹怒了一个小官吏。小官吏举起鞭子就向坐在地上的陈馀身上抽。陈馀的怒火一下子就起来了，想站起来和小官吏动手。一边的张耳赶紧用脚轻踢了陈馀一下。陈馀一下子冷静了，忍受着小官吏的鞭子，没有还手。
小官吏走后，张耳对陈馀说：“以前我就对你说过，我们现在是在逃难，要忍受耻辱，不能因小失大。你怎们忘了呢？”
陈馀也知道了自己的不对，向张耳道歉。
想着两人以往的情谊，张耳觉得眼下自己大难临头，陈馀一定不会忘掉往日的情谊，定能前来舍身相救的。
但是，出乎张耳的意料，他一次次满怀希望派人向陈馀求救，却一次次失望了，根本看不到陈馀援军的踪影。
一个多月过去了。钜鹿城北虽然有不少诸侯的援军，却没有一支*队军**向秦军发起进攻，都在作壁上观。
城内的形式越来越危险，将士越来越少，粮草越来越少，钜鹿城随时都有被秦军攻破的危险。
张耳已经派出十几批将士，杀出城外向陈馀求援了，但却音信全无。
张耳对陈馀已经十分愤恨了。他禁不住对陈馀破口大骂，什么刎颈之交的朋友，见死不救，连最基本朋友道义都没有。
可是，城池危在旦夕，他没有别的办法，还得向陈馀求援。
这次，他考虑再三，派遣了自己两位亲信大将张黡、陈释前去向陈馀求援，要陈馀务必发兵救援。
张黡、陈释不负张耳的重托，杀出重围，精疲力尽地来到了陈馀面前。
他们告诉陈馀，钜鹿城已经是朝不保夕，伤亡众多，粮草匮乏，朝不保夕。请陈大将军迅速带兵增援。
可是，陈馀却是出奇的冷静。听完了他们的陈述，陈馀缓缓地说，我不是不想救援，可是我手下就只有区区几万兵马，又是散兵游勇，战斗力差。我带这些*队军**去增援，无疑是把羊送进狼群，自投灭亡。根本不起作用，我不能发兵。
张黡、陈释听了这些话也急了，就说，陈将军，你怎么能这样说？你没有尝试怎么就断定没有希望了。你带领部队前去救援，说不定还是有希望的。况且，大将军，你别忘了，你和相国曾有过刎劲之交，是立过生死之约的。
陈馀说，正因为我和相国有过刎颈之交，我才不会贸然去送死，不做无谓牺牲。我要保存力量，将来为相国*仇报**。
张黡、陈释对陈馀的说辞很是气愤，一面据理力争，一面苦苦哀求。最后，陈馀给了他们五千人马。张黡、陈释义无反顾的带领五千*队军**冲入敌阵，全部阵亡。
正当钜鹿城即将被攻破的时候，项羽带领的楚国*队军**到达了。楚国*队军**破釜沉舟，经过几场浴血奋战，杀败了秦军。
张耳和赵王歇得救了。
在答谢楚国的宴会上，张耳遇到了陈馀。
张耳很是气愤，怒斥陈馀在危难时机不发兵相救，不够义气。陈馀仍旧解释说，自己不想做无益的事情，只想保存实力，以后为他们*仇报**。
张耳怒气难消，一再询问张黡、陈释的下落，他不相信陈馀所说的张黡、陈释已经战死的话，他以为陈馀把他两个杀害了。
陈馀也生气了，他觉得张耳这样做是要收回自己的兵权，认为自己迷恋大将军的位子，就愤愤地说，我陈馀并不是一个过分迷恋权利的人。说完，就把大将军印解下来扔到桌子上，气咻咻地去厕所了。
张耳见他这样，也感到很惊讶，大张着嘴巴，不知该怎样做。他手下的一个人说，这是上天的旨意，把大将军的权力授予你，你应该接受。你如果不接受，就会受到上天的惩罚。
张耳听从了手下的建议，就拿起桌子上的大将军印，佩在自己的身上，收编了陈馀的部队。陈馀从厕所回来，看见张耳把大将军印挂在身上，也不谦让，十分生气。他就带领自己手下的几百名亲信离去了。
两个人的裂痕就公开化了。
之后，张耳和众多诸侯一起，跟随项羽的*队军**进入关中。秦朝灭亡后，张耳被项羽封为常山王。
陈馀没有跟随项羽入关，项羽就不加封他。
陈馀的一些旧宾客就劝项羽说，陈馀和张耳对赵国的功劳是一样的，分封也应该一样。可是，项羽因为陈馀没有跟随他入关，就不肯加封他为王，只封他为候。
张耳被封为王，自己被封为侯，陈馀心里十分不平衡，万分恼怒。可是，他奈何不了项羽，就怨恨起张耳了。
齐王田荣背叛楚国，攻打楚国。陈馀便派手下夏说去游说田荣。陈馀从田荣那里借来*队军**，又调动自己的*队军**，突然对张耳发起进攻。毫无提防的张耳被陈馀打得大败，张耳只身一人狼狈地逃到了刘邦那里。
陈馀打败张耳，收复了赵国的土地，把赵王歇接回来，做了赵国的国君。赵王歇就封陈馀为代王。
楚汉相持阶段，公元前205年，汉王刘邦离开汉中向东进击楚国。刘邦派出使者通知赵国，要和赵国一起讨伐楚国。
陈馀对刘邦的使者说，只要汉王杀掉张耳，赵国就和汉国一起攻打楚国。否则，赵国不会出兵。汉王即想得到赵国的帮助，又不想杀掉张耳，汉王就找了一个和张耳长得很像的人斩首，派人拿着这个人的头送给陈馀。陈馀见了人头，认为张耳已经被杀掉，大出了一口闷气，就立即发兵，帮助刘邦攻打楚国。
之后，汉王在彭城以西又打了败仗，陈馀觉察到张耳并没有死，就又背叛了汉王。
公元前204年，刘邦派张耳和韩信前去攻打赵国。两军交战前，韩信下令不要伤了赵国的一位谋臣，但此时的张耳也对陈馀恨之入骨，没有下达不要伤害陈馀的命令。汉军在激战中杀死了陈馀。
张耳和陈馀在困境中能够成为刎颈之交，但随着形势的变化，俩人的情谊也开始变化了，朋友身处危难，不能舍生相救，而且对权力欲望超过了情谊，导致了刎颈之交的朋友成为了不共戴天的仇人。
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