分支机构合规岗应设专职还是兼职，如何兼，监管要求有哪些？附：《合规管理办法》相关问题解答 | 法规2022年第14期

原创 小壹口 壹口合规 2022-04-18 00:00

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01 | 分支机构合规岗设置的监管要求

一共有三个出处可以参考：

一是原则性规定：合规风险管控难度较大的分支机构应当配备专职合规管理人员。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法（2020年修订）》第二十三条：合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员。

二是实施指引：工作人员人数在15人及以上的分支机构应当配备专职合规管理人员。

《证券公司合规管理实施指引》证券公司从事自营、投资银行、债券等业务部门，工作人员人数在15人及以上的分支机构以及证券公司异地总部等，应当配备专职合规管理人员。

三是问题解答：个人分支机构业务规模较小、人员数量较小（5人及以下）、合规管控风险较小，可以由同一区域内较大分支机构的专职合规管理人员承担其合规管理工作，相关专职合规管理人员至多承担下属3家分支机构的合规管理工作。

总结一下上面的三处规定，分支机构合规岗专兼职的设置要求即为：15人及以上应配备专职合规，15人以下5人以上的可由本营业部人员兼任合规，5人及以下的可以由区域较大营业部（超过15人）的专职合规人员兼任。

02 | 合规岗能兼职哪些岗位

有两个出处可以参考：

一是问题解答： 专职合规管理人员原则上只能承担合规管理职责，因所属分支机构需要，可以承担风控、法务相关职责。

二是地方局通知： 海南局曾发通知解释：专职合规管理人员原则上只能承担合规管理职责，因所属部门或分支机构需要，可以承担风控、法务相关职责，可兼任客户回访、人事管理等综合行政工作。但不得从事营销、客户账户及客户资金存管等业务活动；不能承担业务、财务、信息技术等于合规管理职责相冲突的职责；不能从事业务复核、财务出纳等工作；不得由分支机构负责人兼任。

03 |《合规管理办法》相关问题解答

一、办法第三条规定证券基金经营机构合规管理应当覆盖全体工作人员，如何理解“工作人员”范围？

答：“工作人员”指以公司名义对外展业的人员，包括与公司建立劳动关系的正式员工、与公司签署委托协议的经纪人、劳务派遣至公司的客服人员等。

二、办法第二十一条规定证券基金经营机构应当设立合规部门，根据该条规定，公司是否必须设立独立的合规部门？

答：原则上，公司应当设立独立的合规部门。证券公司应当将合规管理部门与承担稽核、风控、内审、法务职责相关的部门进行区分;基金管理公司应当将合规管理部门与承担风控职责相关的部门进行区分。确因业务范围单一、业务规模较小、设立时间较短等原因无法单设合规部门的，公司应当明确合规管理人员岗位、职责分工，保证其独立性并向所在地证监局备案 。

三、办法第二十二条规定证券基金经营机构合规部门中具备3年以上相关领域工作经验的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例，如何理解“公司总部人数”？

答：公司总部人数是指在公司总部相关部门工作的人员数量。公司设有多个业务运营总部的，各业务运营总部人数须合并计算。

四、在统计第二十二条规定的“合规管理人员”数量时，是否将相关部门和分支机构专职合规管理人员包含在内？

答：《办法》第二十二条规定的合规管理人员，指的是人员编制和绩效考核均在合规部门的合规管理人员。在计算其数量时，不得将相关部门或者分支机构的专职合规管理人员统计在内。

五、办法第二十三条规定证券基金经营机构各分支机构应当配备符合规定的合规管理人员，如果分支机构人数较少，是否可以由其他分支机构的合规管理人员承担其合规管理职责？

答：原则上，公司各分支机构应当配备符合条件的合规管理人员。对于证券公司，如个别分支机构业务规模较小、人员数量较小(5人及以下)、合规管控风险较小，可以由同一区域内较大分支机构的专职合规管理人员承担其合规管理工作，相关专职合规管理人员至多承担下属3家分支机构的合规管理工作;对于基金管理公司，如个别分支机构业务规模较小、人员数量较小(5人及以下)、合规管控风险较小，可以由总部合规部门合规管理人员承担其合规管理职责 。

六、办法第二十三条规定证券基金经营机构各业务部门、各分支机构应当配备符合办法第二十二条规定的合规管理人员，如何理解“符合办法第二十二条规定”？

答：根据办法第二十二条的规定，第二十三条规定的合规管理人员应当符合以下条件:一是具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能;二是具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历。

七、办法第二十三条规定风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员，如何理解"合规风险管控难度较大的部门"范围?

答：对于证券公司，"合规风险管控难度较大的部门"指的是自营、投资银行、债券等业务部门;对于基金管理公司，指的是投资管理部门等业务部门。公司相关业务由多个一级部门开展的，公司应结合一级部门数量、人员总数、业务规模等因素，配备由一定数量专职合规管理人员组成的团队，开展合规管理工作;公司相关业务部门设有多个二级部门的，公司应结合二级部门数量、人员总数、业务规模等因素，配备由一定数量专职合规管理人员组成的团队，开展合规管理工作 。

八、办法第二十三条规定风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员，根据该条规定，专职合规管理人员可否承担风控、法务等职责？

答：根据《办法》规定，合规管理人员不得承担与合规管理相冲突的职责。专职合规管理人员原则上只能承担合规管理职责，因所属部门或分支机构需要，可以承担风控、法务相关职责。

九、办法第二十四条规定，从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司，应当由证券基金经营机构选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由合规负责人考核和管理。((证券公司全面风险管理规范》规定，子公司风险管理工作负责人应由证券公司首席风险官考核，考核权重不低于50%。如果另类投资、私募基金管理子公司合规管理负责人同时兼任风险管理负责人，如何对其进行考核？

答:如果另类投资、私募基金管理子公司合规管理负责人同时兼任风险管理负责人 ， 应按照《办法》和《全面风险管理规范》相关要求，由母公司合规负责人商首席风险官对其进行考核和管理，具体制度安排由公司在内部规程中明确 。

十、办法第三十条规定证券基金经营机构应当报送年度合规报告，《证券投资基金管理公司管理办法》规定，基金管理公司应当报送监察稽核年度报告，基金管理公司可否用监察稽 核年度报告替代年度合规报告?

答:年度合规报告和监察稽核年度报告侧重点不同，差异较大，不能简单替代。基金管理公司应按照《合规管理办法》的要求报送年度合规报告。

十一、办法第三十一条规定，证券基金经营机构可以委托具有专业资质的外部专业机构进行评估。目前公司每年均由会计师事务所出具内控评价报告，是否可以将外部专业评估和内控评价合并由统一的会计师事务所进行?对于证券公司，如何理解"具有专业资质的外部专业机构"?

答:合规有效性评估与内控评价侧重点不同，不能简单合并进行。对于证券公司，本条规定的"具有专业资质的外部专业机构"指的是符合以下条件的会计师事务所、律师事务所或管理咨询公司:一是合伙人或高级管理人员中至少有一名符合合规负责人的任职条件;二是具有3年以上证券公司、基金公司合规、法务等相关工作经验或证券监管(自律监管)工作经验的人员不得少于3人;三是成立以来或近3年未因重大违法违规行为被我会采取监管措施、受到行政处罚或者刑事处罚;合伙人或高级管理人员无重大违法违规记录或重大不良诚信记录。符合条件的外部专业机构名单由证券业协会确定并定期公告全行业 。

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