【裁判要旨】
本案系股东资格确认纠纷案件，与集体土地承包相关法律关系无涉，《养殖场经营协议》在本案中的证明内容仅限于武当公司与江某、王某就案涉股权达成了股权代持的合意。至于该协议是否因规避农村土地承包相关法律规定而无效，并不影响其中有关股权代持关系约定的有效性。
【案情简介】
2011年4月，黄某与江某分别出资100万成立武当公司，公司经营畜牧养殖。2011年5月，时任少林公司股东的江某与王某作为股东之一的武当公司签署了一份《养殖场开办及经营协议书》（该养殖场实指代武当公司）：协议内容为：武当公司以江某的名义使用嵩山村1.652公顷耕地开办养殖场（即少林公司)，虽然该土地登记于江某名下，但实际使用权人为武当公司，养殖场的投资、经营由武当公司自行决定，全部收益及权利均归武当公司;因草拟协议时少林公司准确名称并未确定，故协议书仅写明开办“养殖场”,但在记账凭证中曾出现过“少林养殖种植基地”的字样，少林公司设立后，武当公司方与江某补签了《养殖场开办及经营协议书》，该协议书形成于少林公司设立前，签署于少林公司设立后。2016年4月，少林公司股东王某和江某通过认缴的方式对公司进行增资。其中，王某增资4000万，增资后，其持股占公司股权比例为82%；江某增资800万，增资后，其持股占公司股权比例为18%。2016年6月，江某与王某签署《股权转让协议书》，江某将其名下股份全数转让给王某。至此，王某对少林公司的持股比例为100%。
2018年，武当公司以少林公司成立时的200万元系由其出资、其为少林公司的实际出资人为由，将少林公司、王某、江某诉至法院。武当公司的诉请为：要求确认武当公司为少林公司的股东，且持股比例为100%；要求确认王某、江某共同增资共计4800万的行为无效；要求确认江某向王某的股份转让行为无效；要求三被告承担本案的诉讼费用。
另，少林公司成立时的占地实为耕地，该耕地系江某从同为嵩山村的村民处受让而来。武当公司诉称与江某签署《养殖场开办及经营协议书》，并由其代为持股并受让耕地使用权，完全是因为避开监管及绕开法律强制性规定的需要。
【案件来源】
吉林省长春市中级人民法院(20xx)吉01民初xxx号民事判决书；
最高人民法院(20xx)最高法民xxxx号民事裁定书
【裁判观点】
双方对设立少林公司时资金来源于武当公司，并无异议。本案的争议焦点在于1、因避开监管和绕开法律强制性规定而签署的《经营协议》是否有效？2、王某并非《经营协议》中的当事人，是否应承担协议有效的后果？
就《经营协议》的效力问题，本案经各级法院审理后认为：因本案系股东资格确认纠纷，与集体土地承包相关法律关系无涉，该协议在本案中的证明内容仅限于武当公司与江某、王某就案涉股权达成了股权代持的合意。至于该协议是否因规避农村土地承包相关法律规定而无效，并不影响其中有关股权代持关系约定的有效性。
就王某并非《经营协议》中的当事人，是否应承担协议有效的后果的问题：出资设立少林公司虽然未有武当公司股东会的决议，但是鉴于王某、江某的亲属关系及王某与武当公司法定代表人李某当时的恋爱关系，为设立少林公司需要购买土地而使江某迁移户口并与武当公司签订《养殖场开办及经营协议》，王某应当知晓。王某未提出异议，应视为承认武当公司设立少林公司的意思表示及认可其与江某作为名义股东代持武当公司在少林公司所有的股份。因此，王某应承担代持股权的法律后果。
【法律法规】
《公司法司法解释三》
第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资*权人**利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 《九民纪要》 28、实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。
【律师简历】
曹俊峰律师，毕业于西北大学法学院，中级律师。自2010年起在郑州从事律师工作至今。现为北京华泰（郑州）律师事务所律师。在十余年的律师工作中，积累了丰富的诉讼和非诉讼经验。
执业领域：公司法律事务、知识产权（著作权、商标权、反不正当竞争等）、合同纠纷、再审与执行、刑事辩护。
目前服务客户（部分）：深圳腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司、财付通支付科技有限公司；鑫苑（中国）置业有限公司、郑州晟道置业有限公司、荥阳鑫苑置业有限公司、河南鑫苑顺晟置业有限公司、河南鑫苑全晟置业有限公司、郑州嘉晟置业有限公司；河南赊店商业有限责任公司、赊店老酒股份有限公司；郑州航空港兴港投资集团有限公司（由港区管委会与河南省财政厅共同投资设立的注册资金为500亿的大型国有企业）等。
团队成员亦分别毕业于中国人民大学、华中科技大学、中国政法大学等著名院校，部分成员拥有法学博士学位、学历，团队能为客户提供全方位法律服务。