浙江永太科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国医化产业发展集
团有限公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的浙江手心制药有限公司(以下简称“浙江手心”)100%的股权，向手心香港制药有限公司(与中国医化产业发展集团有限公司一同简称“交易对方”)以支付现金的方式购买其持有的
佛山手心制药有限公司(以下简称“佛山手心”)90%的股权，同时向不超过 10名(含 10 名)符合条件的特定对象募集配套资金，配套资金总额不超过本次购买标的交易价款的 100%(以下合称为“本次交易”)。发行股份及支付现金购买资产不以募集资金的成功为前提。
公司已根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务；同时，根据《上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、2016年 1月 8日，公司发布公告：公司拟进行主业相关行业的股权投资；
因该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，保证信息披露公平性，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2016年 1月 8日开市时起停牌。
3、上述停牌期间，公司每周发布一次《关于重大事项的继续停牌公告》，披露关于本次交易的进展公告。
4、公司已根据相关规定及时向深圳证券交易所提交本次交易的交易进程备忘录。
5、公司筹划本次交易事项信息披露前 20个交易日内的股票累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。
6、在筹划本次重组事项期间，公司与中国医化、香港手心以及各中介机构
均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。
7、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从业资格
的审计、评估机构，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求制作了《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及需要提交的其他文件。
8、2016 年 4 月 7 日，公司召开了第三届董事会第四十九次会议，审议并通
过了本次交易的相关议案并做出了书面决议，独立董事在认真审核了本次重组相关文件的基础上，对本次重组事项发表了独立意见。
9、2016 年 4 月 7 日，公司与交易对方签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议。
10、截至 2016 年 4 月 7 日，公司聘请的独立财务顾问长江证券承销保荐有
限公司对本次交易进行了核查并出具了独立财务顾问报告，公司聘请的其它相关中介机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。
11、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行的批准、核准程序如下：
(1)公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
(2)商务部批准中国医化参与本次交易；
(3)中国证监会核准本次交易。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜拟提交的相关法律文件均履行了相关内部审议程序；此外，公司及全体董事已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月8日