证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-079
利欧集团股份有限公司
关于上海智趣广告有限公司2016年度经营业绩未达盈利预测的情况说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”）于2016年以发行股份及支付现金相结合的方式收购了上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）100%的股权，并以收益法的评估结果作为定价依据。鉴于智趣广告2016年度实际业绩与资产评估报告中的盈利预测存在偏差，特此说明相关情况如下。
一、关于资产购买的基本情况
公司于2015年12月8日召开的第四届董事会第十八次会议和2016年3月2日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付，本次非公开发行股份购买资产的发行价格为16.17元/股。公司聘请坤元资产评估有限公司对目标资产进行了评估并出具了坤元评报 [2016]1号《利欧集团股份有限公司拟发行及支付现金购买资产涉及的上海智趣广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。评估结论采用收益法的评估结果，经评估，智趣广告100%股权的评估值为75,696.11万元，协商后交易作价75,400.00万元。
同时，为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，公司向博时基金、兴业全球基金、富国资管、国投瑞银基金、九泰基金、财通基金、中融基金及前海人寿共8名投资者发行41,690,626股，发行价格为17.39元/股，募集资金总额为724,999,986.14元。
2016年7月5日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466号）。
2016年7月13日，迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权过户登记至公司名下，工商变更登记手续办理完毕。
2016年9月1日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。
2016年9月9日，本次重组涉及的新增股份获准上市，重组实施完毕。
二、业绩承诺和实现情况
2015年12月7日，公司与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（“业绩补偿协议”），其中承诺智趣广告2016 年度、2017 年度及 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币 5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元，如智趣广告届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的审核税后净利润未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定及业绩补偿协议对上市公司进行补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（天健审〔2017〕7883号），智趣广告2016年度实现的审核税后净利润为3,223.96万元，比当初的预测数差2,576.04万元。
三、盈利预测未实现的主要原因
智趣广告主要为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务。近年来，由于大量资本进入该领域，行业内兼并收购速度加快，市场竞争愈发激烈，致使智趣广告对新客户的开发未达预期，营业收入未达预期设想。
智趣广告销售客户主要集中在互联网游戏行业，互联网金融领域占比很小。为了保证业务的快速增长，智趣广告在立足互联网游戏营销为主的同时，将继续向互联网金融营销领域发展。互联网金融营销领域的发展程度是智趣广告业绩能否快速增长的一个重要因素。2016年，智趣广告在互联网金融领域的开发程度不理想，业务占比依旧较低，未达预期目标，这也是影响盈利预测未实现的一个重要原因。
四、致歉声明及后续措施
针对智趣广告在2016年度未能实现承诺业绩情况，公司董事会、管理层高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。后续，公司将督促相关股东履行承诺，并及时披露业绩承诺补偿事项的后续进展。
公司将加大对智趣广告的整合力度，提高智趣广告与公司数字营销板块内其他子公司之间的业务协同能力。公司还将继续加强对智趣广告的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年8月31日