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康美药业股份有限公司（上交所：600518）曾被誉为我国民族中药行业的旗帜，却被爆出A股上市公司最大的财务造假案。连续多年对货币资金、收入等科目造假，影响范围之大，涉及人员之广，前所未有。其中为康美药业提供19年审计的会计师事务所以及相关独董也被处以巨额罚金。
一、康美药业舞弊案简介
康美药业股份有限公司创办于1997年，2001年在上海证券交易所上市后，抓住中药饮片市场混乱的机遇、借国家振兴中药领域之势，全面布局中医药产业链，重点发展中药饮片、推广智慧药房，凭借产业链整合的优势迅速占领市场成为行业龙头。2018年12月，康美药业在信息披露方面因涉嫌违法违规，被证监会立案调查。2019年4月30日，康美发布一则关于前期会计差错更正的公告，2019年5月 17日，证监会发布调查进展坐实康美药业财务舞弊后，同日康美药业发布道歉公告，主动申请实施风险警示，股票简称变为“ST 康美”。2019年8月16日，康美药业收到证监会《行政处罚及市场禁入事先公告书》，公告书显示康美药业在2016至 2018年期间，实施以下舞弊行为。
（一）虚增收入
2016年至2018年间，康美药业通过虚增业务凭证，仿造、变造增值税发票等手段，虚增营业收入和营业成本，从而造成了2016年至2018年分别虚增营业收入 89.99亿元、100.32亿元、16.13亿元。在同行业营业收入增长率大都呈下降趋势的行业经济形势下，康美药业2016年和2017年财务报表披露的数据却显示营业收入增长率呈现一个稳步上涨的态势。
（二）虚增利润
康美药业调节利润手段之二，就是通过滥用政府补助会计准则，将资产相关的政府补助，于实际收到时一次性计入当期损益，而没有确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。仅2018年这一年，康美药业就通过该手段虚增利润8200多万。另外，康美药业还故意隐匿政府投入资金的用途，直接将政府投入企业指定用途的资金计入与本企业相关的资产类政府补助，多计递延收益4200多万。
（三）虚增货币资金
2016年至2018年上半年，康美药业通过财务不记账、虚假记账，伪造、变造大额定期存单或银行对账单，配合营业收入造假伪造销售回款等方式，虚增货币资金。康美药业虚增货币资金主要是通过以下几方面：采购存货后不记账，将一部分存货的价值留在货币资金中；伪造、变造销售凭证，提高货币资金账面价值；故意扩大合并范围，虚增货币资金；不对在建工程款入账。
（四）虚构固定资产及投资性房地产
根据证监会公告，康美药业在2018年年报中将前期未纳入报表的亳州华佗国际中药城、普宁中药城等6个工程项目纳入表内，其中普宁中药城中医馆项目在 2018年年报中可知其完工度已达100%。而根据相关调查，康美药业仅有广州天河区和番禺区有两个中医馆在营业，尚未有其他新的中医馆项目开馆。这也说明康美药业利用工程项目进行造假，对固定资产以及投资性房地产进行虚增。
（五）未按规定披露关联交易
经调查，证监会发现康美于2016年至2018年，在未经过决策审批的情况下，累计向控股股东及其关联方提供非经营性资金116亿元。该部分非经营性资金被用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购溢价款等用途。同时，其关联方大多为*亲近**属持股，控制权并未实质性转移，由此利用关联方之间的互相交易达到占用货币资金、掩饰财务舞弊的目的。
二、康美财务舞弊成因
康美药业财务舞弊案的成因一方面是内部治理不严、独董未发挥应有的作用，滋生公司造假行为，另一方面是正中珠江会计师事务所外部审计环境不完善、内部的审计独立性丧失，导致未严格按审计准则要求实施恰当的审计程序。
（一）内部治理不完善
1.公司股权结构
截至2018年3月，康美药业的董事长兼总经理马兴田通过康美实业直接持股康美药业32.98%的股份，此外马兴田与其家族成员许冬瑾、许燕君等直接或间接合计持股比例达40.04%，康美药业的股权结构具有明显的家族式企业持股特征。高度集中的股权结构让马兴田与其家族对康美药业有绝对控制权，这也为其进行财务造假提供了便利。不仅马兴田拥有双重身份，其妻子许冬瑾同样身兼副董事长和副总经理的职位，家族成员马汉耀出任董事，马焕洲出任监事。康美药业经营权和所用权的集中，使监事会职能丧失，难以发挥出应有的作用，这导致康美内部治理出现问题时不能被及时发现，财务造假的风险也大大增加。此外，家族成员凌驾于内控之上，内部控制的有效性减弱，内部审计的功能也会因家族成员的影响而被削弱，这就很容易导致纵容甚至是包庇家庭成员现象的出现。
2.独董方面
（1）独董背景影响公司治理能力
从独董背景看，康美药业来自华南理工大学工商管理学院的独董就占了2/5，凑巧的是，原康美药业董事长马兴田毕业于华南理工大学工商管理学院。我国证券法规定，独立董事不能和任职公司有利益关系。而康美药业与华南理工大学在培养博士后等项目中建立了长期稳定的合作。这会在一定程度上损害独董的独立性，造成“独董不独”的现象。
（2）独董提名权利受大股东控制
康美药业独董的提名选任制度中，独董提名权主要是掌握在董事会、监事会以 及单独或合并持有公司己发行股份1%以上的股东手上，维护中小股东利益的独董，不由中小股东提名，康美药业股东大会选举产生董事的方式无法产生可充分代表股东利益的董事。由此来看，康美药业的董事会的独立董事提名和选聘制度容易使董事会完全置于控股股东的掌控中。本应为中小股东说话的独立董事，却不是由中小股东提名，在这种情况下，部分独董可能难以履行其独立客观的职责。
（二）会计师事务所独立性及职业道德缺失
1.审计独立性丧失
（1）未严格实施事务所会计师轮换制度
正中珠江连续19年担任康美药业年报的审计工作，同时还兼任康美药业的内控审计工作。在长期紧密合作的利益链接下，正中珠江会计师事务所对康美的财务状况和运营情况非常熟悉。从签字注册会计师杨某签12次、何某签11次中很清晰的可以看出，正中珠江会计师事务所是为了规避轮换制度，注册会计师法的立法目的，应是为了提高审计质量以及减少财务舞弊，而正中珠江仅做到了形式。
（2）事务所承接了康美药业的内审业务
从2013年开始，正中珠江会计师事务所负责康美药业的内部审计，这使得双方*绑捆**得更加紧密，正中珠江会计师事务所若在年审中否定了康美药业的内控有效性，则相当于是对自身工作的质疑。会计师事务所同时承接公司内部控制和年报的审计是不合理的，这会大大削弱事务所的独立性。同时频繁地接触和紧密的利益往 来也增加了事务所和被审计单位合谋的风险。
2.项目负责人胜任能力及职业道德缺失
证监会对正中珠江会计师事务所的处罚书中对正中珠江会计师执行的审计程序进行了非常清楚的说明，从审计风险评估到出具报告，基本所有的流程都违背了审计准则，这在一定程度上说明了项目组的胜任能力不达标。在货币资金函证中，甚至出现了项目负责人配合康美药业拦截审计函证的情况，足以说明项目负责人的职业道德缺失。
三、康美药业治理对策
（一）完善公司治理结构，促进企业长足发展
1.建立健全有效的三权分立结构
要想有效发挥三权分立的制衡作用，就要培养家族企业实际控制人相关风险意识，重视三权分立治理结构的理念，不能为了降低成本而使三权分立有名无实。此外，需要制定对董事会、监事会的考核机制，利用KPI等方式定期进行考核评价，如果有成员做出损害企业利益的行为，就及时将该成员调离岗位，影响严重者撤职 警示，以保障家族企业内部治理机制有效运行。其次，应该尽可能增加独董的席位，去聘请经验丰富的非家庭成员担任董事和监事，以此确保独立董事能发挥其职能，避免企业成为某个人或者某家人的企业。同时，在构建监事会时要考虑家族成员不能过多，适当的引进没有关联交易且专业的非家族成员来任职监事，以确保监事会的监督功能可以有效发挥。
2.规范设置内部机构，明确划分权责
企业要结合自身特有的情况去设置内部治理机制，明确划分权责，使企业内部任职的家族成员也能够在监督范围内。其一，在设置企业组织结构要保证各部门能进行有效沟通、顺利合作，从而使企业拥有一个良好、和谐的内部控制环境。同时，根据家族成员岗位分布情况，及时调整机构设置，尽量避免企业的内部治理机制被家族成员所影响。其二，要将员工的权责分配明确，不相容岗位分离规定确切落实，清晰界定各部分和员工的工作权限，达到相互制约、相互配合的目的。
（二）优化内部环境
1.建立事前防范机制
康美药业可以在董事会或监事会作出各种决议之前，由内部相关人员审查决议内容是否真实、合法，是否会对企业利益产生不良影响，然后再由董事会或监事会进行投票表决，并于三日内将表决结果在企业内部进行公示，公示期间若无重大异议，决议开始生效。
2.严格管控高管设置
康美药业需严格遵守“不相容职务相分离”的原则，在最大程度上避免“一人任多职”情况的出现，对高管人员的任职安排进行严格把控。此外，对于高管人员的任命，康美药业还需做好选人调查，完善用人机制，对在工作中出现不良行为的高管，应及时予以警告、处罚，情况严重的，要及时罢免。
（三）加强风险评估
1.成立风险管理控制部门
康美药业可以在企业内部成立风险管理控制部门，在明确各部门事务的同时，实时把控、评估活动风险，形成一个及时有效的风险管理网络链。此外，可以邀请内控方面的专家针对此次财务造假事件，设计出具体的风险清单，将存在的各种风险列示出来，并按严重程度进行等级划分，然后由内审部门对风险做出预警，下达至各部门。
2.建立风险预警机制
在企业经营中，财务预警机制主要体现在对于重点绩效指标的考核。康美药业对于企业所面临的的风险缺乏预警机制，导致出现投资项目建设速度和资金回笼速度不匹配等不利于企业发展的情况。从长远的发展角度进行设置，关键性的考核指标必须强调未来发展所产生的现金流。这一点在我们国家的很多企业都有所体现，比如网络巨头 360，在行政管理中，就非常重视对于风险的把控，通过将风险分解成经营业务相关的指标进行重点关注，并且划分为不同的结果，成为优胜劣汰的依据，大大保证了企业的活力。目前在康美药业的日常经营中，也可以参照这一经验模式，比如经济增加值、经营现金流、人均劳动生产率均属于重视效益与投资回报的指标，可以通过将其纳入考核，从考核源头引导企业员工的价值创造能力，同时间接影响劳动性生产使用价值的能力与效率，将风险降到最低。此外，可以通过适应项目时间来改变以上指标的考核时间，通过灵活的考核时间段划分来实现更好的绩效评价，实现对风险的及时管控。
（四）严管控制活动
1.建立严格的授权审批制度
在处理相关审批业务时，各审批人员要认真审查相关凭证是否合法合规，且应对相关审批程序是否合理做出保证。其次，康美药业应进一步完善存货方面的账务处理机制，加强存货的账务管理，严格落实存货相关盘点制度，确保各环节存货的数量和金额准确无误，对于存在偏差的存货，应查明偏差原因，及时做出调整。
2.加强流程监管
控制活动的关键在于各项流程业务。利用关联方交易是康美药业的主要舞弊手段，为此，需要完善康美药业关联方认定和披露。在康美药业会计实务中，可以建立对于关联方交易的管理，遵循实质和形式并重的原则。根据对于关联方交易事项风险程度和对企业的影响程度，有选择地进行信息披露的范围的扩大缩小。
比如康美药业的关联企业，大都属于马兴田直系亲属控股企业，对于和康美药业之间产生的交易，应当重点进行关注，对于每一笔业务，做到及时披露、细致披露。对于交易数额较小的关联方，或者对于企业的影响程度较小的，则可以简单进行披露，做到有重点而不偏颇。同时，还要特别需要注重的是，对于已经解除关联方关系但和企业之间仍然存在大额交易的，可以在信息披露的时限外，即再延长一个时间期限，将其仍然作为需要重点披露的对象，进行信息的披露，这样可以有效地降低康美药业管理层利用关联方虚增业务等行为，进而降低企业的风险。
（五）规范信息系统与沟通
1.确保沟通信息的真实性和有效性
为保证信息的真实有效，康美药业需追溯信息源头，监督信息传递。其次，康美药业应建立健全管理层与基层工作人员之间的信息交流渠道。此外，还应按照规定及时有效、客观真实地对外披露相关信息，强化企业与外部的沟通。加强对投资者举报的重视，对外部的投诉或质疑做出反馈。
2.完善信息披露
外部审计属于第三方监管力量，审计工作通常依据注册会计师的经验进行，可能忽视针对性的风险导向审计。因此，康美药业在审计中，审计委员会要加强对可能涉及的风险点审计，并及时对整体行业的外部环境进行预测，对可能存在的风险点进行分析，实现与审计战略系统工作相结合，更有利于得出适应企业现状的科学的、准确的审计结果。项目风险考核组应由经验丰富的注册会计师组建而成，将经验与实际的结合，在识别影响风险的基础上，决定是否承接以及确定具体审计程序。此外，康美药业应当增加信息披露的责任制度，明确各职能部门的负责人全权对发生在工作范围内的信息披露负责，提高信息披露的重视程度，形成责任主体清单和信息披露清单的清单管理模式，在康美药业的网站以及相关的信息平台公布，方便有迹可循的同时接受各界监督。
（六）完善内部监督
1.加强内部监督
内部控制活动主要表现为企业内部庞大而繁杂的业务流程设计，而这正是审计部门监督的关键，也是考察一份审计报告质量的关键所在。作为公平、公正的审计委员会，其设立应当具有一定的独立性，而且这份独立性要能够正常发挥，不受到管理层、经营层的任何干涉。康美药业可以在审计委员会下设立专业的审计部，实现审计业务有人负责、审计问题有人督查的闭环处理模式。具体而言，可以在每一份审计方案的出台前，严格进行保密处理和环节的把控，可以设置科技审计、财务审计、税收审计等多个职能审计部门，由各个部门的各司其职、有效运转，保证审计的独立有效性。每一次审计活动，由相关的负责组组长对于整个工作进行全盘考虑。同时，审计部还可以享有对人事管理工作的监督权，增加组织架构体系建立的话语权。通过以专业为依据进行机构设置，对企业内部控制进行监督检查，可以减少员工在受贿等方式下进行虚增收入等方面的业务处理，提高财务信息的准确性和真实度。
2.内外监督相结合
康美药业可以邀请具有较高审计专业水准的外部审计人员进入公司内部审计机构，参与公司内部监督工作。此外，还应加强公司内部审计与第三方外部审计监督的有效结合，做好内部和外部的双重监督保障。同时要注意提升内部审计效力。内部审计人员必须紧跟时代步伐，积极主动学习各种专业技能。企业需加强员工培训，鼓励员工扩充知识储备，从而提高企业的内部审计效力，更好地进行经营管理。
启示
中医药是我国民族瑰宝和重要资源，具有重要的经济社会价值。自新冠疫情以来，发展中医药行业更是上升为国家战略。但中医药行业越发展，就越是需要关注中医药企业的财务舞弊的问题，财务舞弊的出现更多的是制度以及公司结构具有缺陷，所以要进一步加大对财务造假研究的深度和广度，在制度上提出建设性意见，为我国中医药行业的发展保驾护航。
来源徐风细语话会审