近日，中国证券监督管理委员会广东监管局发布行政处罚决定书〔2023〕31号。
据决定书披露：太安堂2018年至2021年年度报告存在虚假记载；太安堂未按规定披露关联交易，2018年至2021年年度报告、2022年半年度报告存在重大遗漏。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证券监督管理委员会广东监管局决定：对广东太安堂药业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以420万元罚款；此外，6名高管也被警告及处罚。
处罚决定书全文如下——
中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书〔2023〕31号
当事人：广东太安堂药业股份有限公司（以下简称太安堂），住所：广东省汕头市金平区揭阳路28号。
柯某彬，男，197X年5月出生，太安堂时任董事长、总经理，住址：广东省汕头市金平区。
余某，男，197X年10月出生，太安堂时任财务总监，住址：广东省汕头市。
焦某元，男，197X年5月出生，太安堂时任副总经理、太安堂子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称康爱多）总经理，住址：浙江省衢州市。
柯某芳，女，197X年11月出生，太安堂时任常务副总经理、董事，住址：广东省汕头市金平区。
宋某清，男，196X年2月出生，太安堂时任董事，住址：广东省汕头市龙湖区。
谢某松，男，197X年2月出生，太安堂时任副总经理，住址：广东省汕头市金平区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）、2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对太安堂、柯某彬信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，太安堂存在以下违法事实：
一、太安堂2018年至2021年年度报告存在虚假记载
2018年至2021年，康爱多通过少结转成本、少记费用等方式，虚增存货、利润。2018年至2021年各年度分别虚增存货64,800,000元、140,610,000元、114,950,000元、103,189,525.66元。
2018年至2020年，太安堂及其子公司广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂（以下简称宏兴制药厂）通过虚增药品销售价格的方式虚增收入、利润。2018年至2020年各年度分别虚增收入2,612,307.69元、10,078,484.67元、5,003,302.21元。
通过上述方式，太安堂2018年至2021年各年度分别虚增利润65,996,384.68元、143,712,582元、115,928,145.58元、103,189,525.66元，占当期报告记载利润总额绝对值的20.08%、115.79%、304.72%、12.25%，相关定期报告存在虚假记载。
二、太安堂未按规定披露关联交易，2018年至2021年年度报告、2022年半年度报告存在重大遗漏
2018年至2022上半年，太安堂及其子公司通过预付设备采购款、预付药品采购款、支付林下参采购款等多种方式，与控股股东太安堂集团有限公司发生非经营性资金占用的关联交易。2018年至2022年上半年资金占用发生额分别为64,846,419.70元、205,265,742元、276,554,699.08元、269,269,391.59元、161,129,919.70元，占当期报告记载净资产的1.22%、3.80%、5.10%、5.87%、3.61%。
根据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项、第六十七条第一款和第二款第十二项，《证券法》第七十九条、第八十条第一款和第二款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条和第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条和五十四条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号）第三十二条的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年4月和11月修订、2020年修订）第10.2.4条、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.6条第二项的规定，相关事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在定期报告中披露。太安堂未按规定及时披露上述事项，也未在2018年年报、2019年年报、2020年年报、2021年年报、2022年半年报中披露，构成重大遗漏。
上述违法事实，有上市公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
太安堂的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条，《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法行为。
太安堂涉案期间有关董事、高级管理人员违反了2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，柯某彬作为时任董事长、总经理，全面负责公司经营管理，决策实施资金占用、财务造假行为，签字保证太安堂2018年至2021年年度报告、2022年半年度报告真实、准确、完整，是对上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。余某时任太安堂财务总监，知悉并参与财务造假、资金占用违法行为，签字保证太安堂2018年至2021年年度报告、2022年半年度报告真实、准确、完整，是上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。焦某元时任太安堂副总经理及康爱多总经理，知悉康爱多财务造假、审批康爱多涉资金占用的资金划转，签字保证太安堂2018年至2020年度年度报告真实、准确、完整，是对太安堂2018至2020年年度报告存在虚假记载，2020年未按规定披露关联交易、2020年年度报告存在重大遗漏违法行为的其他直接责任人员。柯某芳时任太安堂常务副总经理、董事，参与、知悉资金占用违法行为，参与部分太安堂及宏兴制药厂涉及财务造假方面的业务，签字保证太安堂2018年至2021年年度报告，2022年半年度报告真实、准确、完整，是上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。宋某清时任太安堂董事，参与、知悉资金占用违法行为，签字保证太安堂2022年半年度报告真实、准确、完整，是2022年未按规定披露关联交易、2022年半年度报告存在重大遗漏违法行为的其他直接责任人员。谢某松时任太安堂副总经理，参与部分太安堂涉资金占用的合同洽谈、资金付款审批，签字保证太安堂2018年至2021年年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，是对太安堂2018年至2021年未按规定披露关联交易，2018年至2021年年度报告存在重大遗漏违法行为的其他直接责任人员。
此外，柯某彬作为太安堂实际控制人，组织、指使相关人员实施财务造假、资金占用，导致定期报告存在虚假记载、重大遗漏，未及时披露相关关联交易，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款以及《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对广东太安堂药业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以420万元罚款；
二、对柯某彬给予警告，并处以500万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以200万元罚款,作为实际控制人处以300万元罚款；
三、对余某给予警告，并处以150万元罚款；
四、对焦某元、柯某芳给予警告，并分别处以100万元罚款；
五、对宋某清、谢某松给予警告，并分别处以50万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2023年12月21日
