文章来源：公司法那些事
本期导读
相关法律法规：
《中华人民共和国公司法》
第十三条 法定代表人
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
实务应用
公司证照返还的法律基础
（1）从物权民事法律关系看
公司以民事侵权为由要求返还公章、财物账册的法律依据如下：
《民法通则》第117条规定：“侵占国家的、集体的财产或者他人财产的，应当返还财产，不能返还财产的，应当折价赔偿。损害国家的、集体的财产或者个人财产的，应当恢复原状或者折价赔偿。受害人因此遭受其它重大损失的，侵害人应当赔偿损失。”
《物权法》第34条规定：“无权占有不动产或动产的，权利人可以请求返还原物。”
（2）从公司民事法律关系看
《公司法》第147条第2款规定：“董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。”
《公司法》第148条具体列举了违法公司忠实义务的具体体现，虽然没有明确规定侵占公司公章、账册的行为，但是该行为明显损害公司利益，根据对忠实义务的理解和公司法立法本意，无疑这属于此条款的兜底条款，即“违反对公司忠实义务的其它行为”。
（3）其它规定
2007年江西省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第70条第一款规定：“法定代表人、股东、董事、经理及其它侵占公司印鉴、证照的，属于损害公司权益纠纷，公司起诉要求返还印鉴、证照并赔偿损失的，人民法院应予支持。”
第2款规定：“前款指诉讼，以及印鉴、证照被侵占期间公司需要参加其它诉讼，公司以法定代表人签署文件起诉或应诉的，人民法院应予准许。公司法定代表人变更但未办理工商登记变更手续的，新法定代表人可以持有变更决议证明法定代表人身份。”
争议焦点
本案的争议焦点是
瑞志城建公司持有公司证照是否具有合法依据。
裁判要旨
提示：沈阳瑞志城建有限公司、沈阳万通瑞志投资有限公司公司证照返还纠纷
公司证照、公司公章及公司财务账册等均属公司经营所必要的文件资料，相应管理与保管问题属于公司内部治理问题，公司有权利自行决定公司证照、公章、账册由谁掌管和保存。公司章程可以对此加以规范，股东之间可以对有关问题作出约定，如无此类规范和约定，则由股东会或董事会决定由何人保管。
无股东会和董事会决议时，因法定代表人是公司意志的合法代表者，应当推定法定代表人享有管理和保管公司证照及公章的权利。
基于上述分析，法院认为，公司的法定代表人张婷在2018年11月30日前一直代表公司合法管理或保管公司的证照及账册，该持有行为属于合法持有。
因瑞志城建公司行使知情权的需要，公司的有关证照及账册在2018年11月30日由公司交给瑞志城建公司，在瑞志城建公司行使知情权后，未即时将有关证照返还给万通投资公司，其行为改变了公司证照的保管常态，且其持有公司证照账册的行为无法律、章程及合同依据，因此万通投资公司要求瑞志城建公司返还公司证照及账册的主张，理由正当，应当予以支持。
瑞志城建公司提出其与万通投资公司已达成协议，一致同意由其行使公司经营权并保管公司证照账册的主张，因万通投资公司不予认可，且瑞志城建公司未提供有效证据，其该项主张，因证据不足，法院不予支持。
关于瑞志城建公司提出，一审张婷未按照涉外程序履行授权手续，因此一审程序违法一节。因本案不属于涉外案件，且一审中法官通过现场视频方式进行了核验，可以确认法定代表人的授权真实有效，瑞志城建公司对授权的真实性所提出的异议，无事实依据，法院不予支持。
关于瑞志城建公司提出张婷作为法定代表人侵害公司利益一节，法院认为，该行为与其应当将证照、账册返还给公司之间属两个法律关系。对于该问题，瑞志城建公司可以依据公司法，通过其他途径解决，但该理由不能成为其拒绝返还公司证照、账册的有效理由，法院不予支持。
关于瑞志城建公司提出的其他主张，理由不足，无有效证据佐证，且有关问题，在一审中已作出较为明确的说明与认定，此不赘述。
综上，瑞志城建公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案情简介
原告公司于2004年6月30日于成立，性质为有限责任公司，注册资本1000万元，法定代表人为张婷，股东为张婷和被告瑞志公司，其中张婷实缴出资额700万元，持股比例70%，瑞志公司实缴出资额300万元，持股比例30%。《沈阳万通瑞志投资有限公司公司章程》第十四条规定公司法定代表人、执行董事兼经理为张婷。但公司章程及股东会决议未规定公司公章、法定代表人私章、营业执照由何人保管。二被告公司均由沈阳市城建房地产开发集团有限公司100%持股。
另查，原告公司成立后，该公司公章、法定代表人私章、营业执照实际由法定代表人张婷保管。因被告瑞志公司以主张股东知情权为由要求张婷将原告公司的印章、财务资料等交由被告城资公司审计，2018年11月30日，原告公司与被告瑞志公司经协商一致后将公司的公章、合同专用章、财务专用章、法人章等印章以及营业执照和财务账册等移交给被告瑞志公司，被告城资公司工作人员罗宁接收，双方签订了交接单。本案在审理中二被告确认上述印章已由城资公司交还瑞志公司保管。
现因原告公司要求二被告公司返还上述印章证照遭拒，故向一审法院提起民事诉讼。
案件来源：
沈阳瑞志城建有限公司、沈阳万通瑞志投资有限公司公司证照返还纠纷二审民事判决书
辽宁省沈阳市中级人民法院
（2020）辽01民终11008号
发布日期：2020-10-30
（中国裁判文书网）