《监狱风云2》。
小马哥因误杀妻子被判入狱，还有年迈的母亲和唯一的儿子马仔。本来即将出狱的小马哥被前科长和囚犯陷害，忍无可忍的咬掉鬼见愁的耳朵延长刑期。在剩下的刑期里小马哥该如何面对？本来鬼见愁退休后就会平安度过剩下的刑期，但是一种新的气质更加凶猛，外号鬼见愁。杀手熊接替了他的位置，他威胁犯人的口头禅：不要栽在我手里，否则我会一次干废你。
此外监狱还被关进一批来自大陆的囚犯，被称为大陆仔。面对新的狱中局势，小马哥平安度过剩下的刑期一定不容易。
故事一开始杀手熊就开始整顿，小马哥本来就安排在医疗部门轻松的工作，但被调到水泥班。吃饭时骷髅头开始抱怨大陆仔总是被港仔欺负，想让大军龙带大家立柜打字号。说话间一群大陆仔和港仔打了起来。面对这样的事情，资深囚犯小马哥是这样做的：兵荒马乱，与我们无关。
第二天福利院刘小姐带马仔来监狱探望，因为母亲的去世马仔要被送到福利院，一直和小马哥甚是亲密的儿子这次见面极其冷漠。小马哥面对儿子内心充满了愧疚和爱。为什么？他不想尽快离开这个是非之地和马仔团聚，只是身在高墙里身不由己，不可能成为一颗无忧无虑随风飘摇的小草。
小马哥向杀手熊提交申请，他想为母亲哀悼，但杀手熊却以此威胁小马哥出卖狱友，透露子虚乌有的消息。经历过风雨洗礼的小马哥自然知道即使你被杀了，你也永远不要被背叛，所以他不得不忍受悲痛在监狱里想念母亲。
晚上小马哥做了一个梦，在梦中小马哥向母亲忏悔：你太没良心了，为此小马哥准备越狱。
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