近日，商赢环球公告披露拟受让控股股东旗下港大零售50.01%股权事项。不过公司随后就被交易所问询其收购和偿还银行*款贷**的资金来源，此举是否存在忽悠式重组或利益输送。此外，在多笔款项尚未收回的情况下，频繁披露收购事项但无后续进展，商赢环球还被问及是否存在决策和信息披露不审慎、损害上市公司利益或炒作股价情形。这可谓是灵魂拷问。
资料显示，商赢环球股份有限公司（证券简称：商赢环球，证券代码：600146.SH）主营业务为纺织服装、服饰的研发、生产和销售。目前公司旗下产品涵盖了各类快销时尚女装、旅行女装/男装、节日礼服、运动服装等。业绩方面来看，今年前三季度，公司营业收入较去年同期下降51.63%，归属于上市公司股东的净利润亏损2.01亿元。
（图片来源于网络）
拟收购港大零售50.01%股权，标的连连亏损
11月8日，商赢环球公告披露，拟与商赢金融控股有限公司（以下简称：“商赢金控”，公司实际控制人杨军控制的企业）签署《股权转让意向协议》，公司拟受让商赢金控所持有的港大零售国际控股有限公司（证券简称：港大零售，股票代码：01255.HK）50.01%的股权。本次交易完成后，商赢环球将成为港大零售公司的控股股东并将其纳入合并报表范围。
此次交易标的港大零售2013年7月在港交所上市，旗下现拥有鞋类业务、保健业务、金融服务业务、互联网医疗业务四大业务板块。商赢环球公告显示，港大零售持有的电商平台与澳洲主流保健品品牌合作，逐渐形成完整的营销管道和产业链。此外，该公司已获诸多金融服务类牌照，并于2019年上半年进军互联网医疗领域，旗下已上线的上海商赢互联网医院，系上海市卫生健康委员会批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院。
然而，业绩方面来看，港大零售近年却一直处在亏损中。数据显示，截至2018年12月31日，港大零售资产总额为人民币3.05亿元、净资产为人民币2.08亿元。公司2018年取得营业收入3.15亿元，净利润亏损153.25万元。
截至2019年6月30日，港大零售资产总额为人民币3.08亿元、净资产为人民币2.06亿元。2019年上半年，公司取得营业收入为人民币1.69亿元，净利润亏损277.53万元，亏损进一步扩大中。
被问是否忽悠式重组，或被启动内幕交易核查
据悉，11月7日盘后，商赢环球提交了上述关于签署股权转让意向性协议暨关联交易的直通车公告。就在上述股权交易事项提交之后，商赢环球便收到了上海证券交易所的问询函，要求公司核实并补充披露收购资金来源，是否存在忽悠式重组等多个问题。
监管问询函显示，本次交易对价将依据港大零售11月6日在港交所的收盘价为基础进行磋商。11月6日，港大零售总市值约18亿元，即商赢环球可能需要支付9亿元交易对价，但公司截至9月30日账面货币资金仅0.37亿元，且近期正被银行催收2.76亿元*款贷**。
对于此次股权转让事项，交易所问询函要求商赢环球补充披露是否构成重大资产重组；本次收购和偿还银行*款贷**的资金来源，是否存在忽悠式重组或利益输送的情形。
不仅如此，港大零售截至2019年6月30日，净资产2.06亿元，2019年上半年净利润-277.53万元，且2015年至2018年度其归属母公司净利润及扣非后归属母公司净利润均为亏损。
问询函要求商赢环球结合港大零售最近几年的盈利情况，说明交易作价合理性，以及本次收购事项的商业合理性，是否损害上市公司利益；标的公司是否存在违规担保、资金占用、司法诉讼、股份质押、资产抵押及其他任何影响股权转让的情形。
除了此次拟受让关联方持有的港大零售50.01%股权外，商赢环球还被交易所问及，在短期内分别披露收购港大零售、港大零售子公司商赢医管股权相关公告的原因和合理性，是否存在刻意迎合市场热点炒作股价的情形。
此外，商赢环球于2019年7月2日公告披露拟4.35亿元现金收购日砾科技100%股权，但后续迟迟未披露具体进展。同时，公司尚未收回预付杭州昆润公司达到1.93亿元购房款和3800万美元重大资产重组定金事项。
交易所要求商赢环球补充披露，收购日砾科技的具体进展，并说明相关信息披露是否及时、准确、完整；说明在多笔款项尚未收回的情况下，频繁披露收购事项但无后续进展的原因，是否存在决策和信息披露不审慎、损害上市公司利益或炒作股价的情形。
值得注意的是，2019年11月7日，商赢环球提交公告前，公司股价触及涨停。此次交易所问询函还要求公司核查内幕信息管理制度的执行情况，并报送内幕信息知情人名单，供交易所启动内幕交易核查。并要求公司于2019年11月13日之前披露对该问询函的回复。
在二级市场，11月7日收盘，商赢环球股价报收于20.52元/股，涨幅为10.03%。11月8日在公司披露问询函的当日，公司股价报收于18.50元/股，跌幅达9.84%。