企业兼并和收购是很常见的事。不知道大家有没有想过，一个企业发展得好好的，为什么想要兼并别人呢？已有的经济学理论给出了一些理由，基本上可以归纳为两个动机：第一个可能的动机是，通过整合资源来提高自身的效率(synergies)。你比如说一个造汽车的公司把一个造轮胎的公司兼并了，这样这家汽车公司就能够更好地整合自己造汽车的产业链，降低交易成本和风险。第二个可能的动机就是强化自身的市场垄断地位和话语权(market power)。你比如说一个造钢材的公司把另一个造钢材的公司收购了，这样合并后的公司就有更大的钢材市场定价能力。今天给大家分享的这篇文章发现，除了这两个传统动机之外，企业并购还可能有另外一个动机，一个不容易让人发现，听上去还有点“黑”的动机，那就是把潜在的竞争对手扼杀在摇篮里。这种类型的并购，往往出现在依赖创新和研发的行业里，比如制药。大家脑补一下，一个药厂，针对某一种疾病正在做一项研发，前期投入已经很多了。在即将进入临床实验的时候，忽然听说隔壁另一个药厂也在做同样的研发，而且人家已经进入临床试验了。如果对方研发成功，那么自己此前为了研发所做的所有投入就都没有意义了，因为像药物这样的产品，谁先进入市场谁就具有巨大的竞争优势。在这千钧一发的时刻，这家药厂还能怎么办呢？为了减少自己的损失，为了保持自己在该类型药品市场的垄断地位，没办法了，只有一条出路：把对方干掉。当然，不是说扛起*药炸**包把对方炸了，那是刑事犯罪。而是说通过经济手段，先收购隔壁那家药厂，然后终止他们的相关研发，把对方的研发扼杀在摇篮里，这样自己的潜在竞争对手就这样悄无声息地消失了。怎么样，这个故事听上去是不是有点骇人听闻？像这样的企业并购，其并购的目的是为了杀掉对方，干掉未来潜在的竞争者，我们称之为“杀手并购”(killer acquisition)。
杀手并购的逻辑特别像是既得利益者为了保护自己的既得利益，把潜在的竞争对手提前干掉。像这样的动机我们其实并不陌生的。我们常常听说，在古代封建王朝，皇后为了保护自己的地位，把皇帝新宠爱的妃子干掉，或者把那个妃子肚子里的孩子干掉。近代史也有很多这样的例子，一些国家为了维持自己在世界上某些领域的统治地位而对潜在竞争国家发动战争。即便回到经济学领域，在现代企业管理和经营策略中，我们或许也听说过一种现象叫“替代效应”（replacement effect），就是说有些企业当他们现在的产品还很有市场的时候，他们是不愿意主动推出新产品的，即便新产品早就已经研发好了。你比如说手机更新换代，为什么总是要等上一代手机卖一段时间以后再推出新的一代呢？未必是因为新的一代还没有研发好或者需要很长时间研发，而是企业会刻意等待一段时间再研发或者推出新一代产品。你想呀，推出新产品不就相当于自己和自己的老一代产品竞争市场嘛，为了让上一代产品的利润和价值最大化，企业总想着，已经有一个产品了，那就多垄断一会儿市场呗，没事干嘛自己把自己产品的垄断打破呢？如果这个企业最后推出新产品了，那也往往是迫于其他企业的竞争不得已而为之。你再不推出新产品，别人就来打破你的垄断了。既然是这个道理，我们可以想象企业对竞争对手的研发和产品是什么态度了。如果他们发现有别人在做的研发项目或者即将推出的产品和自己的研发项目或者产品高度相似，具有很高的可替代性，那么他们是非常不希望那些人能够研发成功，最后成为自己最大的竞争对手的。这也就是杀手并购在理论上的动机。
从理论上认识杀手并购这种动机并不算难，似乎也算情理之中。只不过我们是否真的能够找到证据来证明某些企业的并购其动机就是杀手并购呢？要知道，要想找“杀人”的证据是很容易的，但是要想找到证明“杀人动机”的证据却是很难的，因为动机是没法观察到的，我们只能通过可以观察到的事实来推测动机。你比如说即便在我们最开始说的一个药厂把另一个药厂兼并了，然后把对方的某个研发项目停掉了。就这个事实而言，你能断言这是杀手并购吗？你能断言兼并的动机是杀死对方，防止出现竞争对手吗？就这点事实证据而言，恐怕未必吧？你比如说完全有可能是因为原先这个药厂原本有很多同时进行的研发项目，把另一个药厂兼并之后发现，有很多更优质的研发项目可以做，所以就把被兼并的那个药厂研发停了，然后把那些研发人员调配到更具有潜力的研发项目去了。这是资源优化使用，不是杀手并购。可见，虽然我们在理论上认识到杀手并购这样的动机存在，但想要在企业兼并这茫茫的现实案例中，找到这种动机真实存在的证据，还并不太容易。只不过，功夫不负有心人。要想人不知，除非己莫为。下面给大家介绍一下今天分享的这篇文章是怎么找到这样的证据的。我们一起来破案。
这篇文章找到的“犯罪嫌疑人”是4000家制药企业。制药是高度依赖知识产权和创新的行业，因此相对其他行业，杀手并购的动机可能会更强烈一些。通过观察这些制药企业在过去20多年的研发、并购行为，我们找到以下一些证据，似乎能说明问题。证据一：在发生并购的案例中，如果两家合并的企业在某些药品的研发上有重叠（overlap），那么合并后被兼并的那家企业的这项研究项目明显更可能被终止。什么是研发重叠呢，比如说两个公司都在研发新冠疫苗，这就是有重叠，因为两个公司针对的是同一个类型的疾病。如果一个公司研发的是治脚气的，另一个公司研发的是防脱发的，那就没什么重叠。治脚气的药企把防脱发的药企兼并了，一般而言治脚气的研发和防脱发的研发都还能继续。可如果两个药企的研发是有重叠的，被兼并的那个研发项目被终止的概率会增加23.4%。这种直接对比告诉我们一个事实：有重叠的研发在被兼并后更可能被终止。
到这里我们仍然还不能断定这是杀手并购，我们需要排除出现上述现象的其他可能动机。首先我们要问，出现上述现象是不是纯粹意外。有重叠的研发在被兼并后被终止的概率更大，会不会是因为这些有重叠的研发恰好都是一些不怎么靠谱的研发？在被兼并之前，这些研发的质量可能恰好不高，或者恰好进入衰退期。总之，这些有重叠的研发在被兼并以后停掉了，会不会是一种“自然现象”或者“经济选择”，而不是兼并者为了杀死对方而刻意为之呢？举一个不太恰当的例子方便大家理解。假设某个村里的汉子娶媳妇之后，媳妇很快就暴毙身亡的概率比另一个村子高很多。我们能断言这个村的汉子是为了杀死这些姑娘而娶她们吗？显然是不能，因为有可能是嫁到这个村儿的姑娘和嫁到别的村儿的姑娘相比，恰好原本就体弱多病。因此，为了判断这些姑娘的死亡是不是和这个村儿里的汉子有关，我们需要知道嫁到这个村儿的姑娘在嫁人之前和嫁到别村儿的姑娘是不是身体条件和健康状况基本一样。同样的道理，回到药企并购这个场景，研究发现，不管是有重叠的研发还是没有重叠的研发，他们的研发质量、研发周期等等在被兼并前都是差不多的。既然被兼并前大家都一样，被兼并后有重叠的研发“死亡率”高，那这就说明这里面有“人为”因素了。
破案需要逻辑缜密。我们找到了存在“人为”因素的证据，但还需要考虑这种人为因素会不会是出于其他动机。你比如说甲公司把乙公司兼并以后，停止了乙公司原来的，和自己有重叠的研发项目，会不会是因为甲公司有很多研发项目，出于资源最优化应用的目的，甲公司停止了乙公司原来的研发项目，把那些研发人员安排到其他研发项目上去了呢？这里就可以展示我们的证据二了：数据表明，那些自己原本就只有一个研发项目的药厂，收购别人以后也会叫停对方有重叠的研发项目。这表明，终止有重叠的研发项目其目的不是为了把资源用到最好的研发项目上。你就一个研发项目，和对方还有重叠，你把对方兼并了，然后把对方的研发停掉，显然就不是因为你有更好的研发项目所以在考虑资源怎么更好分配的问题。此外还有证据三：数据显示，这些药企把别人兼并以后，被兼并的企业原先的研发团队只有不到四分之一的成员会被合并后的公司继续聘请。而且这些研发人员在合并后的公司工作，其研发能力和效率没有什么提升。这个证据表明：兼并对手的目的不是为了抢对手的研发团队，也不是为了把对手在研发方面的技术引入自己的研发，提高协同效率。相反，兼并了别人，把别人的研发项目叫停，然后又不聘请人家研发团队的人，这说明什么？这说明兼并的目的就纯粹是为了把对方干掉。这两条证据间接地证明了杀手并购这种动机的存在。
为了辅助上面的判断，我们还能找到一些辅助证据。你比如说既然杀手并购的目的是为了干掉对方，防止未来出现自己的竞争者，那么我们可以想象，在原本竞争越不激烈的市场，这种动机就应该越大。为什么呢？很简单，竞争原本越不激烈，那作为垄断者他们的“既得利益”就越大，因此也就越有动机防止新的竞争对手出现。市场上只有一个垄断者和有两个寡头竞争，那盈利能力的差别是非常大的。如果原本市场竞争已经很激烈了，再多来一个竞争者对自己的市场地位和利润构不成什么太大的影响，那自己还较什么劲呢？还有，杀手并购这个动机和自己专利到期的时间应该也有关系。如果一个企业刚刚申请好专利，正准备躺着赚钱，听说另一个企业正在搞同样的研发，要和自己抢市场，那这个企业肯定非常着急，有很强烈的动机把对方吃掉。如果一个企业在某一个研发的专利上已经躺着赚够钱了，这个专利眼看都快到期了，这时听说另一个企业在搞这方面的研发，那就随它去呗，那都是自己上一代的产品了，自己马上都要更新换代了，而且专利马上也要到期了，干嘛还要收购对方？别人想研发自己专利快到期的产品呀？请随便哈。
根据这个逻辑，如果杀手并购的动机真的是为了干掉对方，防止竞争对手，那么我们的推理就应该是合理的。如果我们真的找到这样的证据，那么我们就可以更有把握地说我们找到了企业并购的“杀人动机”。事实上，关于那4000家制药企业的研究发现，这样的证据的确是存在的。一个药企研发的药它的同类竞争者越少，它并购别人并关停别人有重叠研发的可能理性越高。反之，像感冒药这种种类繁多，几乎属于完全竞争的市场，并购且关停别人有重叠研发的案例很少。至于专利到期时间和这种并购的关系在数据上也得到了确认。
至此，我们终于可以结案了。杀手并购的动机的确是存在的，有一些企业并购的目的就是为了提前终止对方的研发，防止未来出现竞争对手。只不过，我们还有两个问题：第一，杀手并购到底算不算经济犯罪？关于企业兼并方面的监管和法律，过去强调的是“反垄断“。可是反垄断看重的是两个合并企业的资产规模和市场份额，对于“杀手并购”这种动机是无法定罪的。因此，如果从法理上讲杀手并购不合法，我们需要设计更好的监管方案来识别杀手并购。第二个问题就是，杀手并购到底有利于创新还是不利于创新？根据熊彼得的“创造性毁灭”观点，创新和保护自己的创新是企业天生的动机，也是社会提高经济效率的重要机制。不能赚钱的创新，企业是不会有动机去做的。从资源使用角度想，杀手并购可以减少重复研发，似乎也有一定好处。但是，杀手并购也可能出现弱者把强者兼并了。大企业资金雄厚，但他们的研发能力未必比初创的小企业强。如果这些初创的小企业研发都被大企业兼并而且关停了，这也可能是社会的巨大损失。总之，杀手并购这个现象值得我们深思。它的福利效果如何？应该如何设计制度来保护创新，减少资源浪费？这是我们未来的研究方向之一。
参考文献：
Cunningham, C., Ederer, F., and Ma, S., 2021, “Killer Acquisition,” Journal of Political Economy, vol. 129, No. 3, page 649-702.