秦国始祖是颛顼帝后裔，西周时因养马技术好得到周王赏识，被封为附庸，后代惨淡经营平定西戎， 周幽王时秦襄公因救驾和护送周平王东迁有功被封为伯爵，秦穆公三救晋难称霸诸侯，为向东发展和晋国及分晋后的韩、赵、魏三国世代缠斗，从秦厉共公到秦出公期间权臣专权、宦官乱政，数易君主，国政不稳，秦国日衰。秦孝公任用商鞅变法后国势日强，此后秦国逐渐蚕食六国，为抵抗秦国进攻，从公元前318年到公元前247年，六国曾五次合纵攻秦，由于各怀心事，六国败多胜少。公元前249年秦国灭掉周王室，从公元前230年到公元前221年，先后灭掉韩、赵、魏、楚、燕、齐，六国实现统一。
一、秦国来源
秦的始祖是颛顼后裔伯益，因辅助大禹治水有功，被大舜赐 “嬴姓”。周武王伐纣时，嬴姓部族蜚廉与长子恶来一起为纣王效力，恶来被周武王所杀，他的后代就是秦国国君先祖，周孝王时嬴姓人嬴大骆是周朝西部小国犬丘（咸阳兴平）的国君，是位养马高手。赢大骆有两个儿子，长子赢非子庶生，次子赢成正妻申后嫡生。赢非子继承家传的养马技术，被周孝王任命为御马监总管，负责为朝廷专职养马。在为王室养马三年中，任劳任怨，把战马养得膘肥体壮，深得周孝王欣赏，于是准备让他继承君位，成为犬丘国新一任君主。但申后的父亲申候不同意，他对周孝王说，如果让自己外孙赢成继承君位，他能让西戎臣服，申侯平定西戎后，公元前905年周孝王让赢成继承犬丘国君，册封嬴非子在秦地（今甘肃省张家川城南一带）建邑，作为周朝附庸，号称嬴秦。
非子养马
此后秦非子后人世代为周王室养马并戍边，周厉王无道，西戎叛乱，灭掉犬丘赢成后人的全族。秦非子死后曾孙秦仲即位，周宣王时册封秦仲为大夫，命他讨伐西戎，公元前822年秦仲战死，太子秦庄公继位，周宣王召见庄公和他的弟弟，拨七千兵卒，命他们讨伐西戎，庄公打败西戎收复犬丘。周宣王把包括他们祖先封地犬丘在内的土地重新赐给秦庄公，任命他为西垂大夫。于是秦国兼有两个封邑，一在秦（天水），一在犬丘（咸阳兴平）。公元前778年秦庄公去世秦襄公即位，秦襄公将都城迁到汧邑 （今陕西省陇县东南），历经百年惨淡经营，秦人逐步适应西陲恶劣环境，实力与日俱增。
二、位列诸侯
襄公立国 公元前771年春，周幽王因宠爱褒姒废除太子姬宜臼和申后，犬戎和申侯一起攻打周朝，在骊山下杀死幽王西周灭亡，秦襄公与卫武公、晋文侯、郑武公率兵勤王，公元前769年，周平王为躲避犬戎骚扰把都城东迁到洛邑，秦襄公带兵护送周平王至新都，周平王封襄公为诸侯，赐他岐山以西的土地，当时这些地区几乎全在各戎人部落手中，不过此时秦国已成为诸侯国（伯爵国），跟其他诸侯国互通使节，互致聘问献纳之礼。
秦襄公
收复失地 秦襄公之子秦文公继续与西戎部落征战，公元前750年，大破盘踞关中的西戎部落，并成功收编了当地西周遗民。按照父亲与周平王的约定，将岐山以东的土地归还周王室，自己则将岐山以西的土地纳入统治，并*都迁**到汧河渭河交汇处（凤翔孙家南头村）。秦文公之后的秦国君主也大力打击西戎各部落，尤其是秦宪公、秦武公在位期间，对西戎诸部落的胜利可谓摧枯拉朽。并吞了绵诸（清水县西南贾川乡林河村）、邶戎、冀戎（甘肃甘谷县）、义渠戎（庆阳西南）、翟和貘等戎族，初设县制以管理所得之地，使秦国势力达到关中渭水流域。公元前677年秦德公时*都迁**于雍（宝鸡凤翔县城南），至此秦人经东周初年近百年的艰辛创业，已占有关中平原大部分领土。
三、穆公称霸
五羖大夫 公元前659年秦穆公继位，任用百里奚、骞叔等贤臣。百里奚虞国人，饱读诗书，才学过人，按照当时宗法制度不能入仕为官，百里奚的妻子杜氏鼓励他出游列国求仕。出行时家中已经揭不开锅，杜氏煮小米饭，宰杀家里仅有的一只下蛋母鸡，劈门闩炖鸡给丈夫饯行。历经宋、齐国等国，没有得到任用，在齐国陷入困境，一度沿街乞讨。遇见蹇叔后两人结为知己，在蹇叔举荐下，到虞国当了大夫，晋献公假虞灭虢时百里奚对虞国国君述说唇亡齿寒的道理，看到劝说无效就不再劝谏。虞国被灭后，百里奚被俘虏但拒绝在晋国做官，被晋献公充作奴隶（媵人），在穆姬嫁给秦穆公时，陪嫁到秦国。去秦国途中，百里奚逃到楚国，楚国国君楚成王听说百里奚善于养牛，就让他为自己养牛。
秦穆公听说百里奚很有才能，本想用重金赎买，但又担心楚国不给，就派人写信向楚国讨回，说是我家陪嫁奴隶逃到贵国，请允许用五张黑色公羊皮赎回他。楚国答应并交回，此时百里奚已经七十多岁，到秦国后秦穆公把国家政事交给他，号称五羖大夫，由于战乱百里奚夫人杜氏极端贫困，听到百里奚在秦为相，辗转到相府洗衣，鼓琴诉说，夫妇得以相认。百里奚又推荐骞叔，在百里奚、骞叔等人辅佐治理下，秦国逐渐强大。
杜氏鼓琴
三救晋难 晋献公时宠妃骊姬为使自己儿子继位，陷害太子申生，致使申生被杀，次子重耳、三子夷吾出逃，晋献公去世后骊姬的儿子奚齐即位，公元前651年晋国大臣里克杀死奚齐，荀息又立骊姬次子卓子，又被里克杀掉。晋献公次子夷吾派人请秦穆公助他归国，承诺如果能继位，愿割让河西五城给秦国，穆公应允，派百里奚率兵护送，夷吾回国继位后违背诺言，不肯割让河西五城。
公元前648年，晋国遭受严重自然灾害，向秦国借粮，秦穆公征求大臣意见，百里奚认为晋惠公得罪秦国，但晋国百姓是无辜的，秦国答应了晋国的求助，通过水路运送大量粟米。这次人道主义救援，征服了晋国的人心并得到诸侯的称赞，史称“泛舟之役”，这是二救晋难。
泛舟之役
公元前646年，秦国发生饥荒，晋国不但不借粮救灾，反而趁机出兵攻秦。第二年*晋秦**两国在韩原（陕西韩城西南）展开决战，秦军获胜并生俘晋惠公。为给秦国发展争取好的外部环境，百里奚主张不杀晋惠公，同时周襄王出面调解说晋国与周天子同姓，再者秦穆公夫人也以死相逼，毕竟晋惠公是她的弟弟，秦穆公同意释放晋惠公归国。被前后三次救援的晋国，再也无话可说，回国后晋惠公马上把河西之地（陕西大荔、华县一带）割让给秦国，并派自己的太子到秦国做人质，两国重归于好。
扶持晋文 公元前638年晋惠公去世，晋太子不辞而别，孤身逃回晋国继位，秦穆公十分不满，从楚国迎回逃亡公子重耳，并把原来太子的妻子嫁给重耳。公元前636年春，秦穆公派革车五百乘、骑二千、步卒五万护送重耳回晋国继位，史称“晋文公”。同年秋周襄王的弟弟王子带勾结翟人*攻围**周襄王，周襄王出逃郑地。
公元前635周襄王派人请晋国、秦国等诸侯发兵勤王，秦穆公陈兵黄河，准备护送天子返京。晋文公按照狐偃的建议，托辞让秦穆公退兵，自己则带兵顺黄河而下，杀死王子带，护送周襄王回朝。公元前632年秦国派*队军**参加晋国为盟主的对楚城濮之战，楚军大败。随后又参会践土之盟，公元前630年，秦穆公、晋文公共同出兵*攻围**郑国，郑人烛之武说服秦穆公退兵，秦国听从建议，不但不再伐郑，反而留下杞子等三将协助郑国防守，其余秦军没有通知晋国秘密班师，*晋秦**自此生隙。
烛之武说秦王
*晋秦**相争 公元前628年冬季，晋文公和郑文公先后去世。杞子从郑国派人告诉秦穆公，声称秘密派兵可以占领郑国国都。秦穆公不顾蹇叔和百里奚的劝阻，执意发兵攻打郑国，命百里奚的儿子孟明视、蹇叔的儿子西乞术及白乙丙三人率军伐郑。*队军**途经成周北门时，战车上的车左和车右都摘下头盔下车步行，刚一下车又跳上去，有三百辆车都是这样。当时王孙满年岁尚小，对周天子说：秦军轻佻无礼，肯定失败。轻佻则缺少谋略，无礼则粗心大意。进入险要之地而粗心大意，又没有谋略，能不失败吗？
秦军进入晋国的边境城邑滑邑（今河南偃师南）时，郑国商人弦高正准备到成周（今洛阳）贩牛，遇到秦军后他假装郑使犒师，同时派人迅速向郑穆公报信，秦军误认为郑国有备，于是攻破滑邑（今偃师南）后撤军回国。此时晋文公还没有安葬，太子晋襄公得知滑邑被灭后勃然大怒，御驾亲征在崤山（今河南渑池西）伏击，秦军全军覆没主帅被擒。晋文公的夫人是秦国宗室之女，劝说晋襄公将三名主帅释放，秦穆公身穿白衣亲自到城外迎接，向三人哭道：我不听百里奚、蹇叔的话，使你们受到屈辱，遂让三人官复原职。
蹇叔哭师
公元前625年，秦穆公再命孟明视领兵攻晋，以雪崤山战败之耻，晋襄公率军迎战，两军遇于秦西部的彭衙（渭南市合阳县），秦军大败。公元前624年，秦穆公再次重用孟明视等人，派他们领兵攻打晋国，秦军渡过黄河后就焚烧渡船，把晋军打得大败，攻取王官（今山西闻喜南）和鄗地（今山西闻喜西），报了崤之战的仇。晋国人坚守城池，不敢出战。于是秦穆公从茅津渡过黄河，筑坟埋葬从前在崤山战死的秦军士兵，为他们追悼发丧，痛哭三天。
征服西戎 秦国地处西垂，秦穆公时东边被强大的晋国挡住东出道路，西边则是戎、狄等骁勇善战的游牧民族不断袭扰，西戎诸部落中较强的是绵诸（在今甘肃天水市东）、义渠（在今甘肃宁县北）和大荔（今陕西大荔东），绵诸王听说秦穆公贤能，为打探秦国虚实，公元前626年派由余出使秦国，有余是周携王后人，周携王被杀后，族人逃奔西戎。
交谈中秦穆公发现由余有才有德，见识非凡，为让由余归降秦国，以签订盟约需商讨细节为由挽留由余，同时给绵诸王送去美女十六人，让绵诸王沉于酒色，半年后由余回到绵诸国后发现已经失去国君信任，由余无奈离开戎王归降秦国， 被任命为上卿。 根据由余的计划， 秦国调整东争战略，改为西进，在由余的帮助下， 公元前623年 一举征服西戎十二国， 开辟国土千余里。国界南至秦岭，北至朐衍戎（今宁夏盐池），东到黄河，西达狄道（今甘肃临洮）。
平定西戎
四、艰难争霸
*晋秦**争霸 公元前621年秦穆公去世秦康公继位，次年晋襄公去世，国相赵盾请求秦国护送襄公庶弟公子雍归国继位，在襄公夫人哭求下赵盾反悔又准备立襄公幼子，派兵在令狐（运城临猗县西南）袭击护送公子雍的秦军，秦军大败。晋国派去迎接公子雍的先蔑和士会被迫逃亡秦国，士会有才在河曲之战中为秦国献计，成功抵御晋军。后来士会被赵盾用计迎回晋国，留在秦国的族人改称刘氏，其中一支就是后来的汉高祖刘邦。
秦国的国策是联合楚国对抗晋国，欲与楚形成对晋国夹攻之势，当时晋灵公在位，顽劣成性，赵盾执政，楚庄王北上和晋国争霸，晋国霸权几欲崩溃。但是秦国屡次攻击晋国后方，却难得一胜，直到公元前576年秦景公即位后，继续奉行“联楚攻晋”的方针，才 将秦国势力不断推向中原 。公元前572年晋悼公即位后晋国复强，楚国在楚庄王去世后又退出争霸行列，晋悼公复霸中原，诸侯归心，秦国终无力再与晋国周旋，在公元前546年晋楚弭兵之盟后，秦景公也着力改善与晋国的外交关系，双方重温*晋秦**之好。
助楚复国 秦景公去世后秦哀公继位，公元前505年，吴国攻陷楚国国都，楚昭王出逃，楚国大夫申包胥千里迢迢到秦国求救，秦哀公置之不理， 申包胥在秦国宫门，日夜痛哭，竟达七天七夜。秦哀公是楚昭王的亲舅，看到楚国竟然有如此忠心的臣子，不禁感叹；再者吴国灭楚后，形势必利于晋而害于秦。于是秦哀公派兵救楚国，秦军击败吴军，吴王阖闾撤兵回国，楚昭王得以复国。
五、秦国内乱
秦哀公后秦悼公继位，筑雍城（今陕西宝鸡凤翔区）。秦厉共公之后，大臣专权，数易君主，国政不稳，秦国日衰，魏国趁秦国政局不稳之机派大将吴起夺取了河西地区（今山西、陕西两省间黄河南段以西地区）。公元前387年，秦惠公去世秦出公继位，时方二岁，由母亲主持朝政，重用宦官与外戚。秦国经历了自秦厉共公之后几代君位动荡，国力大为削弱。
公元前385年左庶长赢改发动*变政**，将秦出公及太后沉到渭水，迎秦灵公之子归国继位，是为秦献公。秦献公废除秦国的人殉制度，公元前364年与魏国发生石门之战，斩杀魏军首级六万，被周显王赐予绣有花纹的礼服。两年后又与魏国发生少梁之战，俘虏魏将公孙痤。
六、孝公图强
公元前362年秦献公寿终正寝秦孝公继位，秦孝公继位时与齐威王、楚宣王、魏惠王、赵成侯等并立。当时黄河和崤山以东的战国六雄已经形成。周王室势力衰微，诸侯间用*力武**相互征伐吞并，秦国地处偏僻的雍州，不参加中原各国诸侯的会盟，被诸侯们视为夷狄。秦孝公继位后以恢复秦穆公霸业为己任，广施恩德，救济孤寡，招募战士，明确*功论**行赏的法令，并颁布了著名的《求贤令》，命国人大臣献富国强兵之策，此时卫国人卫鞅来到秦国。
卫鞅说秦王
卫鞅入秦 卫鞅出身卫国公族，年轻时喜欢刑名法术之学，受李悝、吴起影响很大，看到卫国弱小难以施展才华，就投奔魏相国公叔座门下。公叔座病危，魏惠王看望时推荐卫鞅为相，并建议魏王如果不用一定杀了他，不要让其出境，魏惠王走后公叔座把对魏王说的话转告卫鞅，请他尽快离开，卫鞅说：魏王不会因相国的推荐而用我，也不会因此而杀我，另外一个大夫公子卯也向魏惠王推荐卫鞅，魏惠王仍不用，听到秦孝公颁布求贤令后就来到秦国。
到秦国后见到秦孝公嬖臣（受宠幸近臣不一定是太监）景监，经过谈论，感觉卫鞅能力很强就向秦孝公推荐，第一次商鞅讲尧、舜、禹帝道，孝公不感兴趣，第二次讲王道，孝公仍觉得一般，第三次讲霸道引起秦孝公浓厚兴趣，并约定三日后由秦孝公决定是否实行，三日后和卫鞅谈论三天三夜，深深折服秦孝公，遂决定任用卫鞅为左庶长，实行变法。
卫鞅变法 卫鞅在新法尚未颁布之际，害怕百姓不信，决定徙木立信，在国都市场南门立三丈高的木头，招募能将其搬到北门的民众，许诺赏十金。民众感到奇怪但觉得不可信，担心被戏耍没人应募，卫鞅又将赏金提高到五十金，有人应募，卫鞅果然奖五十金，百姓感觉卫鞅可信，然后颁布新法。变法初行一年，秦民都说法令不便，太子甚至犯法，卫鞅考虑到太子身份尊贵，就处罚了太子的师傅。十年后，秦民都适应了新法，出现“道不拾遗，山无盗贼，家给人足，民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治”的局面。
徙木立信
开疆拓土 收复河西失地、恢复秦穆公时期的霸业是秦献公、秦孝公两代国君的愿望。秦孝公继位后，更是将收复河西失地作为国家的首要任务，同时也为了检验卫鞅变法的成果。公元前354年，赵国进攻魏国的盟国卫国，此举招致魏国的干涉，魏国派兵包围赵国首都邯郸，秦国趁魏国西境兵力空虚派*队军**偷袭，进攻魏河西长城重要据点元里（今陕西省澄城县南），歼灭守军七千人并占领少梁（今陕西省韩城市西南）。同年秦孝公命公孙壮率军攻打韩国，占领上枳、安陵（今河南省鄢陵县北）、山氏（今河南省新郑市东北）并筑城，插入魏、韩两国交界地区。
公元前353年齐国、赵国爆发桂陵之战，此时魏军主力已攻破赵国首都邯郸，但被前来救援赵国的齐国将军孙膑、田忌击败，楚宣王也派大将景舍率兵救援赵国，秦孝公趁魏国国内空虚之机，占领魏国旧都安邑（今山西省夏县西北)，公元前352年任命商鞅为大良造，率兵长驱直入，占领魏国固阳。
收复河西
公元前341年，魏国在马陵之战遭齐国重创，秦孝公派卫鞅进攻魏河东，魏派公子卬迎战。两军对峙时，卫鞅和曾向魏王举荐过他的公子卬套近乎，假装要和魏国要订立和平盟约，公子卬赴会时被卫鞅预伏的甲士俘虏，卫鞅趁机攻击魏军，魏军大败。魏惠王被迫割让河西部分土地求和，此时魏惠王说：“寡人真后悔没有听公叔痤的话。”卫鞅因战功获封于商十五邑，号为商君，所以卫鞅也称商鞅。
七、惠文称王
车裂商鞅 公元前338年秦孝公去世秦惠文王继位，商鞅变法涉及到利益的重新分配，“奖励耕战，实行军功爵制”虽然为平民进入上层打通了通道。但却打破延续几百年的贵族世袭制，得罪了权贵势力；商鞅曾处罚过秦惠文王的老师；同时在秦孝公病重期间，商鞅独揽军政大权；再者经过变法，商鞅威望极高，家家户户都知道商君之法，为此惠文王有所顾忌，秦孝公死后有人诬告其谋反。秦惠文王下令追捕，商鞅逃至边关，欲宿客舍，客舍主人见他未带凭证，告以商君之法，留宿无凭证的客人要被治罪。想到魏国去，但魏国因他曾骗擒公子卬，拒绝入境。无奈商鞅只有重回秦国被迫潜回封邑商於（陕西省商洛市境内），发动邑兵攻打郑县（今陕西省渭南市华州区）。秦惠文王派兵征伐，商鞅失败战死，尸身被带回咸阳，车裂示众。
东进攻魏 商鞅虽死，但“秦法未亡”。秦惠文王继续奉行商鞅变法以来的国策，对外东进攻魏。公元前330年，秦国大良造公孙衍破魏军于雕阴（今陕西省甘泉县南），魏以河西地予秦。公元前329年秦军攻魏，取河东的汾阳（今山西万荣县西南）、皮氏（今山西河津县）及焦（今河南三门峡市西南）和曲沃（今河南三门峡市西南）。次年秦军乘胜攻魏，取魏蒲阳（今山西隰县）。魏国在秦军数次强大攻势之下，被迫割让上郡15县（今陕西东北部地区）给秦。从此秦国不仅把魏国黄河以西的地盘全部吞并，而且在黄河东岸建立了东进的前进基地。公元前324年，秦惠文王称王。