潘晓俊（金融从业者）
近日，上海银保监局下旬印发了《关于做好上海银行业无缝续贷有关工作的通知》（以下简称《通知》），要求辖内各金融机构推进无缝续贷方式增量扩面，降低中小微企业综合融资成本。《通知》提出了“十百千亿”总体目标：力争首期无缝续贷增量达到100亿元，推广一年左右实现全辖无缝续贷增量达到1000亿元，累计帮助市场主体节约成本约10亿元，并在上海建立无缝续贷的长效机制。《通知》针对续贷的痛点和堵点问题，提出了“三零原则”，即“零门槛申请、零费用办理、零周期续贷”，实现续贷办理无缝衔接。这是上海银保监局首次以下达指标的方式推广无缝续贷，重视程度可见一斑。
问题来了，无缝续贷是什么？和通俗的“无还本续贷”有何区别？ 准确地说前者包含范围更广，但结合《通知》中提出的“零周期续贷”原则，此处的无缝续贷和无还本续贷应无显著差异。因此，本文将这两个概念视为等同， 下面对其含义、推广过程中面临的挑战以及落实过程中应注意的问题作简要阐述。
尽管无还本续贷业务的推广面临着种种挑战，但其不仅仅是一种金融普惠措施，更是一种差异化激励机制，或者说是对诚信良好企业的一种激励，对于支持小微企业行稳致远意义重大。 尤其是在疫情期间，对稳定社会就业和经济平稳运行都具有巨大帮助。因此，上海银保监局辖内各银行业金融机构应坚决落实无还本续贷的政策要求，提高政治站位，提升政治觉悟,积极履行社会责任，为上海市小微企业打赢抗击疫情攻坚战提供强有力的金融支持！
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什么是无还本续贷
根据银保监会的定义，无还本续贷是指在*款贷**到期前，经*款贷**客户申请，银行业金融机构提前按新发放*款贷**的要求开展*款贷**调查和评审，同意续贷的，在原*款贷**到期日前与客户签订新的借款合同，需要担保的签订新的担保合同，落实借款条件，通过新发放*款贷**结清已有*款贷**等形式，允许客户继续使用*款贷**资金。
从本质来讲，无还本续贷其实就是借新还旧，两者都有一个基本特征，即在续贷日会临时增加原授信额度（通常是一倍），续贷完成后，当天还原授信额度。但是相对于传统意义上的借新还旧而言，无还本续贷又比较特殊，主要区别体现在以下两个方面： 第一，在办理条件上，无还本续贷通常更为严格。 借新还旧主要应用于*款贷**客户因生产经营不善，到期无法正常偿还*款贷**的情形，通过借新还旧的方式重组*款贷**。无还本续贷虽然也是借新还旧，但其前提条件是企业生产经营正常，财务状况基本良好，只是遇到暂时性资金困难，收回再贷会增加企业的融资成本。 第二，借新还旧本质上是*款贷**重组，五级分类至少要划为关注类，而无还本续贷银行可以“合理确定续贷*款贷**的风险分类”，无还本续贷、通过新发放*款贷**结清已有*款贷**等情形不应单独作为下调*款贷**风险分类的因素。
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无还本续贷落地难
其实早在2014年7月，银监会便推出了无还本续贷政策，后续又多次要求银行业金融机构推广落实（见表1. 银（保）监会关于无还本续贷的政策文件），其目的在于化解银行*款贷**期限与企业资金回流周期的错配问题，降低企业融资成本。它突破了传统信贷理念下的“先还后贷”的藩篱，是银行改善小微企业金融服务的一种积极举措。
但是，落地是老大难问题，小微企业过桥倒贷问题仍较为突出。 其原因可归结为以下几点： 首先，无还本续贷在银行内部平衡业务、风险和合规的具体尺度不好把控。 由于无还本续贷可以不下调风险分类，这实际上赋予了银行“美化”不良资产，减少拨备计提的空间,或将成为隐匿不良*款贷**的通道。现行制度下，银行有权依据其偏好选择企业开展无还本续贷业务,对于出现真实风险，实际难以还款的项目，也通过续贷方式予以接续,掩盖真实资产质量。
监管显然也看到了这一点，近年来因借新还旧，无还本续贷不合规的监管处罚时有发生（见表2. 借新还旧或无还本续贷相关的监管处罚案例）。因此，无论是从银行内部的监管合规，还是从分支行业务风险管理的角度，对无还本续贷业务的态度都会较为审慎，并不会将其作为重点业务加以推广。
表1. 无还本续贷的政策文件
表2. 监管处罚案例
其次，无还本续贷存在出现道德风险，扩大信用风险的隐患。 整体来看，中小微企业存在生命周期较短，合规意识不强,财务数据简略的问题。银行因人员有限,难以做到周全的贷前审查和贷后管理,因此通过控制*款贷**期限，要求正常到期还款等方式作为风险防控的一种手段。如果大力推广无还本续贷，容易让一些企业对银行*款贷**形成依赖，短钱长投，在缺乏到期还本硬约束后盲目举债,积聚信用风险，甚至将其作为逃废债务的渠道，认为可将短期*款贷**通过多次无还本续贷操作转变为“永续债”，这显然是银行不愿意看到的。另外，一旦信贷资源被此类企业长期占有,其他正常经营企业将受到挤压.信贷配比失衡.出现“劣币驱逐良币”情况,这将与政策初衷背道而驰。
最后，相关社会配套服务体系仍有不足。当前银行信贷流程已较为成熟,但无还本续贷在实操中仍然面临着社会配套体系不健全的情况。 如社会信用建设仍处于初级阶段,企业信用信息共享机制和融资服务平台仍未完善,银行难以通过“大数据”分析掌握客户真实收入、纳税、违法、员工社保等信用信息,风控制约方面仍有不足。此外在落实抵押物方面,无还本续贷的新老*款贷**一般均为同一抵押物,接续前后只需进行抵押物对应债权转移,不涉及解押,但当前多数不动产交易中心往往需要银行出具上一笔*款贷**结清证明并解押后,才能登记为下一笔*款贷**抵押物,在转移登记期间存在风险敞口。
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无还本续贷到底应该怎么做
但是，由于今年3月份新冠疫情在上海的反弹，整座城市陷入停摆状态。绝大多数小微企业突然之间失去了经营收入，面临着资金链断裂的风险。而对于背负即将到期*款贷**的企业，其还款压力可想而知。因此，此次上海银保监局推出无还本续贷并配合具体指标，是作为帮助小微企业抗击疫情的重要举措，旨在缓解*款贷**企业，尤其是优质企业的资金压力，降低其融资成本，稳住上海的经济与就业。 在一定程度上，此次无还本续贷业务的推广，是上海各家银行的“必答题”，故银行应将无还本续贷作为一种创新金融产品，针对其贷前、贷中、贷后业务全流程制定明确的产品政策和操作细则。
贷前方面，银行应制定严格的贷前审查工作机制，逐步建立本行对小微企业的无还本续贷业务操作流程指引和客户筛选体系,重点将信用良好、经营正常、资金暂时困难的企业和存在道德风险、可能逃废债务的企业予以区分。 例如，某城商行在*款贷**审批模型基础上，结合*款贷**存续期内行为数据表现和监管要求，开发了续贷模型，对2个月后到期的*款贷**自动跑批。对通过续贷模型的客户，由客户经理主动联系客户，确认是否有融资需求，如有则经客户申请实施无还本续贷。为保证续贷模型的数据输入，该行要求借款企业须将其作为主要结算行，且放款后原则上在该行销售收入归行率不低于授信占比。为防控风险，该行规定原则上对同一客户无还本续贷业务不得连续超过两次。
此次上海银保监局的《通知》对可开展无还本续贷企业的准入标准较为模糊，原文为“试点期和推广期以符合条件的小微企业为无还本续贷主体，同时鼓励辖内银行业金融机构在风险可控的基础上，为有需求的中型企业提供相应服务，包括“专精特新”企业和科技型企业等”。鉴于无还本续贷业务的合规敏感性，银行可参照2019年4月浙江银保监局在《浙江银监局关于推进小微企业*款贷**还款方式创新的意见》中提出的六条标准：
1．企业依法合规经营。企业所属行业符合国家法律法规和产业政策要求，符合节能减排政策要求，无违法违规经营行为；
2．企业信用资质良好。企业财务管理相对规范；具有良好还款意愿、还款记录，无欠贷、欠息情况；无挪用信贷资金行为；具有如实提供自身信息的意愿。
3．企业经营状况良好。企业产品有市场、有销路，发展前景良好，现金流正常。
4．企业主业突出。主营业务收入占比在70%以上，无跨行业投资房地产、资本市场等行为。
5．企业负债适度。总负债率﹤=60%；对外担保适度，担保总额不超过净资产，无关联担保。
6．企业主行为规范。未发现企业主有涉赌等不良习性；无参与民间借贷（包括借入借出）行为。
在贷中方面，需要注意合同的签订、抵押和新*款贷**发放环节。在贷中的签订合同、抵押办理和*款贷**发放等贷中环节，无还本续贷和传统*款贷**也存在一定差异。 重新签订合同时，应避免使用“日常经营”、“资金周转”等模糊用语，而应明确新发放*款贷**用途，在合同的“*款贷**用途”一栏应直接填明“用于偿还合同编号为_______号借款合同项下借款”，以免引起后续法律纠纷。
抵押环节需注意抵押权的有效性。 由于不动产交易中心要求*款贷**结清后才可注销抵押登记，无还本续贷业务过程中从注销原有登记到办理新的抵押登记会有一段空档期，空档期内可能会出现抵押物被租赁、查封或抵押人不配合等情形，导致租赁权优先于抵押权或无法办理新的有效抵押登记。因此，开展无还本续贷业务前应提前了解当地不动产交易中心的要求，要求抵押人提前办理好抵押登记手续，尽量缩短空档期时间，至少应做到同时向抵押登记机关递交注销手续和新抵押登记手续。如果交易中心可以办理二次抵押，建议在发放新*款贷**前先办理二押，偿还原*款贷**后再去注销一押，二押自动成为一押。
如果原*款贷**抵押为最高额抵押，且借款金额和借款期限均在《最高额抵押合同》约定的最高限额及期限内，则无需重新办理抵押登记。如果借款金额超过《最高额抵押合同》约定的最高限额的，则银行应与抵押人签订补充协议，对担保责任予以明确。超过期限的则应在注销后重新办理登记手续，要求同一般抵押。
对于担保方式含保证担保的原*款贷**，应与保证人重新签订《保证合同》，且应在《保证合同》中写明“已知本笔*款贷**的用途为归还合同编号为_______号借款合同项下借款”，以确保保证人知晓新发放*款贷**的用途。
在新*款贷**发放之前，应先确认原*款贷**的利息已足额偿还，新发放*款贷**金额和原*款贷**余额完全一致。 在征得当地银保监局同意的情况下，*款贷**的支付方式可以为自主支付，即放款至银行内部过渡性账户，用于归还客户原*款贷**，确保还款放款的无缝对接。如无法自主支付，*款贷**资金需在银行信贷账户和企业结算账户中短暂过渡，则企业应授权银行在其还款账户中适时划回续贷资金，避免企业违规占用续贷资金或产生法律纠纷。同时，在新旧*款贷**同时处于风险敞口的情况下，应注意（最高额）抵押金额是否不低于新旧*款贷**金额之和，如抵押金额无法覆盖，则可采取保险公司提供阶段性担保等措施防范风险。另外，新*款贷**发放日期应在原*款贷**到期前，最迟不得晚于到期当日。
贷后管理方面，银保监会在2014年7月发布的36号文首次提出无还本续贷业务时，即明确要求银行业金融机构要加强对续贷业务的内部控制，在信贷系统中单独标识续贷*款贷**，建立对续贷业务的监测分析机制，提高对续贷*款贷**风险分类的检查评估频率，防止通过续贷人为操纵*款贷**风险分类，掩盖*款贷**的真实风险状况，防止小微企业利用续贷隐瞒真实经营与财务状况或者短贷长用、改变*款贷**用途。
因此，相对传统信贷业务而言，无还本续贷业务的贷后管理要求应更为审慎细致，除常规检查外，银行应加强对“无还本续贷”业务的贷后检查力度和频率，加强对客户的实地调查回访，动态关注借款人经营管理、担保情况、财务及资金流向等状况，发生风险预警的，及时采取风险控制措施，并按相关规定调整五级分类，以防范业务风险和监管合规风险。 （本文为作者观点，不代表本头条号立场）