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问题1.贸易商销售真实性核查

根据申请文件及首轮问询回复文件，（1）报告期内，公司贸易商客户为非终端用户客户，报告期内公司与该类客户交易金额分别为3,369.51万元、2,556.13万元、3,138.12万元、1,590.12万元，占公司主营业务收入比例分别为21.80%、16.90%、17.65%、18.78%，贸易商为境内企业且终端客户主要分布在海外各地。（2）长沙维特克等贸易商报告期内成立、实缴资本较低或受发行人历史隐名股东控制。同一贸易商各年度销售毛利率差异较大，长沙顾海电子科技有限公司报告期内销售毛利率为32.54%、28.15%、6.36%、4.07%，鑫源国际、长沙维特克纺织有限公司报告期内销售毛利率分别为44.08%、42.99%、49.53%、23.25%，发行人解释系开发新产品前期损耗导致毛利率下降；不同贸易商类似产品销售毛利率差异较大，同销售金属纤维纺织品/金属纤维捻线的长沙顾海电子科技有限公司、鑫源国际等2021年毛利率分别为6.36%、49.53%。 （3）中介机构仅获取贸易商销售确认函，未对其终端销售情况执行其他核查程序。

请发行人：（1）结合贸易商与发行人的合作背景、实缴资本、参保人数、成立时间、资信情况（终端客户的性质、质量等）、是否仅销售发行人产品及其合理性等，进一步说明贸易商资金实力、销售能力、仓储能力是否与其采购额匹配。（ 2）结合与主要贸易商客户结算安排、信用周期、备货周期与进销存的匹配性、期后销售及期后回款情况等，说明对贸易商应收账款规模是否合理，是否存在压货、囤货以提前确认收入的情形。 （3）结合客户产品更换周期、贸易商对应终端客户是否稳定等，说明是否存在频繁开发新产品导致毛利率大幅波动的情形，量化分析开发新产品对毛利率的影响，相关情形是否符合行业惯例。

请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见。同时说明： （1）已知终端客户的情况下未执行访谈程序的原因，未获取贸易商与终端客户签订合同、报关出口等证据如何确认终端销售真实性。 （2）贸易商是否具有自有仓库或租用第三方仓库，现场核查情况及占比； 发行人货物流流转的具体过程，说明相关核查证据及比例，贸易商未采用零库存模式的合理性，是否符合行业惯例。 （3）说明发行人及主要股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与贸易商及其主要股东、实际控制人的资金往来情况，是否存在资金体外循环的情形。

回复：

【发行人说明】

一、结合贸易商与发行人的合作背景、实缴资本、参保人数、成立时间、资信情况（终端客户的性质、质量等）、是否仅销售发行人产品及其合理性等，进一步说明贸易商资金实力、销售能力、仓储能力是否与其采购额匹配

......

二、结合与主要贸易商客户结算安排、信用周期、备货周期与进销存的匹配性、期后销售及期后回款情况等，说明对贸易商应收账款规模是否合理，是否存在压货、囤货以提前确认收入的情形

（一）主要贸易商客户结算安排、信用周期、备货周期与进销存的匹配性、期后销售及期后回款情况

1、主要贸易商客户结算安排、信用周期情况说明

报告期内，公司前五大贸易商客户结算安排、信用周期情况如下：

由上表，公司客户群体不同，合作时间也存在差异，对于不同客户的信用政策存在差异，但均在90天之内。

（二）贸易商备货周期、进销存情况

一般而言，贸易商在有下游订单的情况下才会进行采购，不会进行规模备货 ，发行人贸易商主要根据其自身规模大小、资金周转情况、存货库存量、下游客户的类型与需求情况，决定自身的采购频率及备货周期。

根据与贸易商访谈获取的贸易商库存数据以及销售说明，报告期内公司贸易商的进销存情况如下：

单位：万元

由上表，贸易商中仅宁波钛灏新材料科技有限公司/宁波欧庭进出口有限公司在2020年末约有40-50万元库存、2021年末约有70-80万元库存， 主要是由于尚未来得及发运，其他贸易商期末不存在库存。

综上，贸易商根据终端订单向发行人下达采购订单，贸易商未进行备货，与进销存情况基本一致。

（三）贸易商期后销售情况

主要贸易商中仅宁波钛灏新材料科技有限公司/宁波欧庭进出口有限公司2020年末、2021年末存在库存，并于次年进行销售，截至2022年12月31日该客户无库存。

（四）贸易商期后回款情况

报告期各期末，贸易商应收账款余额以及期后回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款截至2023年3月31日回款情况

如上表，报告期各期末贸易商应收账款占贸易商收入比重较小，且期后回款情况较好。

综上，由于贸易商客户合作时间较长，会给予贸易商一定的信用期，期末存在少量应收账款。报告期各期末，贸易商应收账款期末余额占贸易商收入比例分别为13.12%、15.25%、19.28%，处于合理水平，且期后回款情况良好。公司贸易商的备货周期与进销存情况匹配；贸易商不存在压货、囤货以提前确认收入的情形。

三、结合客户产品更换周期、贸易商对应终端客户是否稳定等，说明是否存在频繁开发新产品导致毛利率大幅波动的情形，量化分析开发新产品对毛利率的影响，相关情形是否符合行业惯例

（一）结合客户产品更换周期、贸易商对应终端客户是否稳定等，说明是否存在频繁开发新产品导致毛利率大幅波动的情形

1、客户产品更换周期

公司的金属纤维及其制品，种类丰富、应用场景广泛，公司多年以来，一直持续对新产品进行研发，拓展产品的应用边界。公司的产品不存在明显的更换周期，但公司的产品具有一定的定制化特点，根据客户的需求进行产品生产。若下游客户存在新的产品型号需求，发行人会根据客户需求情况进行新产品生产、交付。

2、贸易商终端客户稳定

根据贸易商的说明，贸易商的终端客户稳定。贸易商根据终端客户需求，向发行人进行产品采购，若终端客户有新产品需求，贸易商亦会向发行人采购新产品，呈现贸易商采购产品发生变化的情况，但贸易商主要的终端客户稳定。

3、是否存在频繁开发新产品导致毛利率大幅波动的情形

报告期内，贸易商及其终端客户的总体需求较为稳定，不存在频繁开发新产品情况。对于部分产品，少部分客户新增了新规格型号需求，包括长沙顾海电子科技有限公司、鑫源国际股份有限公司。

长沙顾海电子科技有限公司、鑫源国际股份有限公司新开发了部分产品型号，其对毛利率的影响分析详见下文。

（二）量化分析开发新产品对毛利率的影响，相关情形是否符合行业惯例

报告期内，公司对长沙顾海电子科技有限公司、鑫源国际股份有限公司存在新开发部分产品型号情况，具体情况及对毛利率影响分析如下：

1、长沙顾海电子科技有限公司

报告期内，公司对长沙顾海电子科技有限公司销售产品收入以及毛利率情况如下：

单位：万元

综上，报告期内，发行人对长沙顾海电子科技有限公司销售毛利率为28.15%、6.36%、14.11%，2021年毛利率下降， 主要是因为公司为其开发了新规格产品-W142/116纯不锈钢梭织布，前期生产有一定损耗，毛利率低，随着工艺稳定，2022年度毛利率有所回升。

2、鑫源国际股份有限公司

报告期内，公司对鑫源国际股份有限公司销售产品收入以及毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人对鑫源国际股份有限公司销售金额分别为93.45万元、113.58万元、134.05万元，金额相对较小，销售毛利率分别为42.99%、48.88%、12.12%，2022年度毛利率下降较多，原因为：其一，2022年度公司对鑫源国际股份有限公司燃烧器收入增加，主要系新增加的燃烧器炉头主要是70kw、114kw，功率低、价格低，毛利率较低；其二，2022年度公司销售了少量新型号的模布产品，前期生产有一定损耗，毛利率较低。

3、与同行业对比情况

经查询同行业可比公司公开资料，未披露新产品相关的毛利率。部分的新产品在前期生产过程中，存在一定的损耗，毛利率相对低符合实际情况。

【中介机构核查】

一、保荐机构及申报会计师对上述事项的核查情况及核查意见

（一）保荐机构及申报会计师对上述事项的核查情况

针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：

1、向销售经理了解与贸易商客户的合作背景，并根据客户的访谈记录、公开信息及中信保查询贸易商实缴资本、参保人数、成立时间、资信情况、业务规模等相关信息，分析贸易商经营情况与采购规模匹配性，了解主要贸易商是否专门销售发行人产品；

2、检查与主要贸易商客户的销售合同/订单，了解主要贸易商客户的信用政策；检查贸易商客户的应收账款余额和期后回款情况，分析贸易商客户资金实力；3、通过检查发行人发货至贸易商的物流单、验收单或报关单，了解贸易商收货地址情况，从而了解贸易商仓储情况；

4、检查发行人贸易商销售合同/订单、出库单、验收单/报关单（提单）、发票、收款回单等单据，报告期各期核查比例均在75%以上，确认贸易商销售的真实性；

5、通过客户访谈、检查客户出具的采购说明/进销存说明，了解贸易商客户备货情况、各期期末库存情况、终端销售情况；

6、对贸易商报告期收入、应收账款期末余额进行函证；

7、获取期后的销售明细，检查资产负债表日后贸易商是否存在大额的销售退回情况，是否存在配合发行人提前确认收入的情况；

8、获取发行人向贸易商销售明细表，并访谈销售业务员了解发行人对贸易商客户的销售产品及产品；

9、对主要贸易商报告期各期毛利率进行对比分析，是否存在合理性；

10、对发行人报告期各期末前后一个月的销售收入执行截止性测试，核对相关记账凭证及销售合同/销售订单、销售出库单、验收单/报关单/提单、销售发票等原始单据。

11、获取主要贸易商报告期内销售明细以及贸易商确认终端客户情况的说明文件，检查贸易商客户采购产品是否稳定，贸易商对应终端客户是否稳定；12、向公司了解长沙顾海电子科技有限公司、鑫源国际股份有限公司新开发部分产品型号情况，并量化分析新产品对毛利率影响；通过公开信息查询同行业是否存在类似情况。

（二）保荐机构及申报会计师对上述事项的核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人与贸易商的合作具有合理性，贸易商并非仅销售发行人产品，贸易商的资金实力、销售能力、仓储能力与其向发行人采购金额具有匹配性；2、发行人与主要贸易商客户的结算安排、信用周期、备货周期与进销存相匹配，期后销售极少，期后回款情况良好，贸易商应收账款规模合理，不存在压货、囤货以提前确认收入的情形；

3、发行人对贸易商客户销售产品以及贸易商终端客户均较为稳定，不存在频繁开发新产品导致毛利率大幅波动的情况；少部分新产品开发，可能存在前期耗损较大使毛利有所下降，具有合理性；经查询同行业可比公司公开资料，未披露新产品相关的毛利率，部分新产品在前期生产过程中，存在一定的损耗，毛利率相对低符合实际情况。

二、保荐机构及申报会计师对有关事项的核查

（一）已知终端客户的情况下未执行访谈程序的原因，未获取贸易商与终端客户签订合同、报关出口等证据如何确认终端销售真实性

针对贸易收入终端销售真实性，保荐机构与申报会计师重点核查程序如下：

1、贸易商客户访谈

对主要贸易商客户进行访谈，了解其向发行人采购产品情况、终端销售及期末库存情况、是否与发行人存在关联关系等，访谈核查情况如下：

除了境外客户Jb-TechnicsGmbH以及两家销售规模相对较小的境内客户上海塞晋机电工程技术有限公司、鹤山市悦顺电子材料有限公司采取视频访谈外，其余客户均采用现场走访方式进行核查。

通过客户访谈，贸易商与发行人及其实际控制人和董监高等不存在关联关系，贸易商一般根据其下游客户的需求向发行人进行采购；贸易商客户与发行人之间是买断式销售，且采购发行人的产品完成了最终对外销售。

2、贸易商收入函证

保荐机构与申报会计师对贸易商销售收入的函证情况如下：

单位：万元

3、销售回款情况核查

报告期各期末，贸易商应收账款余额以及期后回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款截至2023年3月31日回款情况

报告期各期末，贸易商应收账款期末余额占贸易商收入比例分别为13.12%、15.25%、19.28%，处于合理水平，且期后回款情况良好。

4、获取贸易商出具的关于进销存或期末结存、终端客户的说明文件

保荐机构与申报会计师获取了贸易商出具的关于进销存或期末结存、终端客户的说明文件，具体如下：

由上表，贸易商中仅宁波钛灏新材料科技有限公司/宁波欧庭进出口有限公司在2020年末约有40-50万元库存、2021年末约有70-80万元库存，其他贸易商期末不存在库存。

贸易商根据终端订单向发行人下达采购订单，采购发行人产品完成了最终销售，不存在压货、囤货情况。

5、获取贸易商对其终端客户的报关单/提单/合同订单

贸易商采购发行人的产品，主要用于对外出口销售。保荐机构及申报会计师抽查了贸易商对下游终端客户的报关单/提单/合同订单，具体情况如下：

获取贸易商对其终端客户的报关单/提单/合同订单，占报告期各期贸易类客户销售收入比例分别为77.57%、85.18%、78.47%。 通过检查贸易商对其终端客户的销售资料，验证终端销售的真实性。

6、对贸易商终端客户访谈情况

保荐机构及申报会计师经向发行人及贸易商客户电话了解，大部分贸易商出于以下因素考虑，不愿意接受中介机构对其终端客户进行访谈： 一方面，终端客户及其联系方式属于贸易商的重要秘密，贸易商与发行人存在业务竞争关系，若发行人知道其客户联系方式或具体信息，贸易商可能存在客户流失、转至发行人的风险；另一方面，贸易商担心访谈中涉及商业秘密，比如其终端销售收入、价格等信息，不利于双方后续商业谈判。

有少部分贸易商经过沟通，同意对其终端客户进行访谈，具体情况如下：

访谈核查中，保荐机构及申报会计师重点关注了终端客户的基本情况，与贸易商合作背景，向贸易商采购的产品、用途、采购数量，与贸易商及惠同新材是否存在关联关系等。

7、核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人对贸易商的销售真实、准确，贸易商实现了最终销售。

（二）贸易商是否具有自有仓库或租用第三方仓库，现场核查情况及占比；发行人货物流流转的具体过程，说明相关核查证据及比例，贸易商未采用零库存模式的合理性，是否符合行业惯例

1、贸易商是否具有自有仓库或租用第三方仓库，现场核查情况及占比

（1）贸易商自有仓库或租用第三方仓库情况

注：以上信息来源于客户确认

贸易商基本在有下游客户订单的情况下，向发行人进行采购，不进行囤货，贸易商仓库储存需求很少，部分临时性的待发运货物，也可以直接放在公司注册地或仓库。 部分贸易商有自己的仓库，主要是因为有其他产品储存需求，贸易商不存在为储存发行人产品专门设立仓库或者专门租赁第三方仓库情况。

（2）对贸易商的走访核查情况及比例

对主要贸易商客户进行走访，核查其仓库情况，具体如下：

除了境外客户jb—technicsGmbH，以及两家销售规模相对较小的境内客户上海塞晋机电工程技术有限公司、鹤山市悦顺电子材料有限公司采购视频访谈外，其余客户均采用现场走访方式进行核查。

经走访核查，大部分贸易商不存在仓库，不进行囤货，仓库储存需求很少，部分贸易商由于自身其他业务需要存在仓库，但不存在为储存发行人产品专门设立仓库或者租赁第三方仓库情况。

2、发行人货物流流转的具体过程、核查及比例

发行人对贸易商销售的发货可分为 ：①发行人直接报关出口；②运输至客户指定的物流园/物流公司；③客户注册地址；④客户指定加工厂或指定地点；⑤客户自提。具体如下：

单位：万元

保荐机构、申报会计师对 报告期内以上贸易商收入对应的发货物流单/验收单/报关单进行了抽查，核查的贸易商收入占比分别为94.18%、95.35%、96.07% 。

报告期内， 发行人对贸易商的发货，发行人直接报关发往境外（含中国台湾）的比例分别为28.28%、32.18%、30.49%；发往客户指定的物流园/物流公司比例分别为18.65%、9.40%、14.89%；发往客户加工厂商或指定地点的比例39.98%、44.07%、25.45%；客户自提的比例7.08%、9.50%、16.33%；发往客户注册地址的比例0、0、8.92%。

3、贸易商未采用零库存模式的合理性，是否符合行业惯例

公司的产品具有一定的定制化特征，不同客户需求的产品在性能或规格要求等方面存在一定差异，因此贸易商在有下游客户订单的情况下，向发行人进行采购，不进行囤货，以降低自身存货风险。

报告期各期末，公司的贸易商基本采用零库存模式，期末无库存。其中仅宁波欧庭进出口有限公司、宁波钛灏新材料科技有限公司期末存在少量库存，其2020年末存在存货40-50万元、2021年末存在存货70-80万元，2022年末无库存。期末存在少量库存主要系尚未及时发货所致，期后已实现了销售，不存在囤货情况。同行业可比公司未公开披露贸易商相关信息，无法对比。

综上，贸易商采购发行人产品期末基本不存在库存，贸易商基本采用零库存模式具有合理性。

4、核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人贸易商不存在为储存发行人产品专门设立仓库或者专门租赁第三方仓库情况； 报告期内保荐机构及申报会计师访谈核查贸易商收入的占比分别为76.51%、83.40%、83.69%；发行人对贸易商的发货，主要为发行人直接报关发往境外、发往客户指定的物流园/物流公司、或客户加工厂商或指定地点等，少量自提或发往注册地址，保荐机构及申报会计师抽查物流单/报关单/验收单信息的贸易商收入占比分别为94.18%、95.35%、96.07%；贸易商采用零库存模式具有合理性，同行业公司未披露贸易商相关信息。

（三）说明发行人及主要股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与贸易商及其主要股东、实际控制人的资金往来情况，是否存在资金体外循环的情形

保荐机构、申报会计师通过资金流水专项核查的方式对发行人、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管、核心技术人员及其他关键岗位人员进行了核查，其中与贸易商的资金往来情况说明如下：

1、发行人与贸易商的资金往来情况

发行人与贸易商的资金往来均为销售回款，不存在其他资金往来。

2、持股5%以上股东、董事、监事、高管、核心技术人员及其他关键岗位人员与贸易商之间的往来情况

（1）发行人原副总经理黄凯与贸易商之间的资金往来

宁波欧庭进出口有限公司、宁波钛灏新材料科技有限公司实际控制人任小维与黄凯之间存在股权代持的资金往来（代持已还原并在股转系统披露）。

2020年12月，任小维通过黄凯认购发行人股份23万股股份，共计支付股权认购款94.3万元；2021年8月，黄凯向任小维支付分红款3.45万元，2022年4月股权代持解除，黄凯将股权还原转让给任小维，至此双方不存在未偿还的债权债务。

（2）发行人副总经理黄俊杰与贸易商之间的资金往来

长沙维特克纺织有限公司实际控制人郭俊荣与黄俊杰之间存在股权代持、资金拆借的资金往来，具体内容如下：

注：黄俊杰向郭俊荣借款系通过吴晓晖资金账户过渡。

除上述外，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管、核心技术人员及其他关键岗位人员与贸易商及其主要股东、实际控制人之间不存在资金往来情况。

保荐机构、申报会计师对上述高管与涉及资金交易的贸易商实际控制人、员工进行访谈，检查了相关的资金拆借协议、股权代持解除协议、解除代持交易记录等，确认了资金往来的交易背景，不存在资金体外循环的情形。

3、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为，除了黄俊杰、黄凯因股权代持、个人资金往来原因与部分贸易商的关联方存在资金往来外，不存在其他资金往来情况，不存在资金体外循环情形。