一家中小板公司打算3亿控股一家新三板公司，跨市场并购整合已不稀奇，但这起收购中的高业绩承诺引人注目。
从近3年的业绩亏损，到后3年实现1.8亿元，这真的不是痴人说梦？
高业绩承诺
三尚传媒（836597）1月3日发布收购报告书，联络互动（002280）将通过支付现金9998万元的方式，向杨晓明、杨晓军、朱浅秋等15名转让方购买三尚传媒971.6万股普通股，并通过支付现金2亿元认购三尚传媒非公开发行的1944万股普通股。
论坛君注意到，此次交易的价格为每股10.29元，对比去年11月三尚传媒的定增价1.962元/股，溢价率超过4倍。
交易完成后，联络互动将持有三尚传媒42.86%的股份。此次收购将导致三尚传媒的控制权发生变化，收购完成后，联络互动将成为三尚传媒控股股东，何志涛、郭静波、陈理将成为三尚传媒的实际控制人。
三尚传媒股东杨晓明、杨晓军做出业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度公司的净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元，或三年累计净利润不低于1.8亿元。收购报告书中未披露利润不达标的补偿协议。
不过，以三尚传媒近3年的业绩看，想要实现上述业绩承诺难度不小。
2013年、2014年、2015年三尚传媒营业收入分别为154万元、940万元、1105万元，净利润分别为-131万元、-561万元、-64万元，近3年业绩持续亏损。此外，2016年上半年公司业绩有所好转，营业收入实现649万元，净利润实现257万元。
资料显示，三尚传媒于2016年4月挂牌新三板，现为协议转让方式，成交很少。挂牌以来有过一次融资，去年11月，三尚传媒以1.962元/股发行了358万股股份，募集资金703万元，认购对象大部分是公司高管。
一部剧撑起的业绩
据了解，三尚传媒主营电视剧投资、制作及发行，旗下电视剧作品有新版《三国》、《清网风暴》、《虎头铡》等。
值得注意的是新版《三国》这部电视剧。如果说，一部剧可以"拖垮"一家公司，比如春秋鸿和《王朝的女人·杨贵妃》，一部剧也可以"成就"一家公司，那么《三国》对于三尚传媒就是这样一个存在。
资料显示，《三国》于2010年首映，首轮"四星联播"的发行价格为40万元/集，开创当时国内电视剧售价新高。该剧不仅在国内多次*放播**，还远销日本、泰国、伊朗等国家，撑起了公司之后好几年的业绩。
2013年、2014年、2015年、2016年上半年三尚传媒的营业收入中，《三国》的收入占比分别为57%、100%、50%、100%，都是销售《三国》海外发行及二轮、三轮播映权的收入。
但这也意味着，三尚传媒对于《三国》的依赖性较大，不利于公司的长远发展。
不过，据三尚传媒称，目前正在筹备多部电视剧及电影，由公司出品的电视剧《封神》有望在近期登陆湖南电视台等各大卫视频道。公开转让说明书披露，该剧的网络版权已经以每集140万元出售给芒果TV，已签订合同的境外发行收入达4.895万美金/集。
此外，联络互动将全面启动公司文化传媒板块的业务，三尚传媒也将参与投资。
三尚传媒此次被联络互动控股，未来可以借助上市公司的资金、资源、渠道优势，只是能否实现业绩华丽变身尚待观察。
业绩对赌难达标
东方财富choice数据显示，2016年以来有131家新三板公司披露了对赌协议，粗略统计，其中超六成涉及业绩承诺对赌，补偿方式有股权回购、现金补偿等。
实际看来，业绩对赌失败的情况比比皆是。
近期，新三板公司飞田通信（430427）就因对赌失败遭起诉，公司67%的股权被冻结。2015年6月，国泰元鑫资产管理有限公司旗下4个资产管理计划参与飞田通信股票发行，并与公司7名股东签订业绩对赌协议。因2015年业绩未达标，2016年8月，国泰元鑫向法院提起诉讼，并冻结了7名股东持有的飞田通信1.2亿股股份。
有句话说得好，自己吹下的牛逼，跪着也要完成。2016年4月，春茂股份大股东全春茂因公司2015年度业绩未达到业绩承诺，而向投资者公开道歉，后续拟采用股本回购注销方式作出补偿。
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