Q1：有限责任公司的全体股东能否约定不按实际出资比例持有股权？
可以约定。理由如下：
1、该约定仅为股东内部约定，并不影响公司外部股东按实际出资比例认缴出资以及公司注册资本的到位。该约定不仅不会是公司利益受到损害，也不会因注册资本不到位危及到公司债权人的利益。
2、“法无禁止则自由”，我国公司法等相关法律法规并未禁止有限责任公司全体股东在内部约定不按实际出资比例持有股权。
3、在不违反法律法规、不损害他人利益的前提下，股东有权对自己权益作出处分，股东之间约定不按实际出资比例持有股权是当事人意思自治的表现。
Q2：公司股东主张优先购买权时，“同等条件”应当怎样认定？
我国公司法及相关法律对此未作明确规定，但可借鉴上海市高级人民法院曾下发的《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》（以下简称《意见》），该《意见》将“同等条件”界定为“出让股东与股东以外的第三人之间合同确定的主要转让条件。出让股东与受让股东约定的投资、业务合作、债务承担等条件。”
“同等条件”的界定应在股权转让自由与有限责任公司人合性的属性之间进行权衡。
Q3：瑕疵出资股东的股东权利是否应当受到限制？限制股东权利应当通过什么程序做出？
股东瑕疵出资，主要表现在股东未履行出资或未全面履行出资义务或抽逃出资。司法解释（三）第17条规定，瑕疵出资股东的股东权利可以做出限制。
但需要具备两个条件：
1、限制瑕疵出资股东权利必须根据公司章程或股东会决议进行；
2、明文限制的股东权利仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等。
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Q4：股权被强制执行时，公司股东应当怎样行使优先购买权？
股权的强制执行，是指法院根据债权人的申请，依据生效的法律文件，对被执行人作为股东在其他公司所持有的股份或出资额所采取的一种强制转让措施。
《最高人民法院关于人民法院民事执行拍卖、变卖财产的规定》（以下简称《拍卖规定》）对优先购买权的保护作了具体的规定，采取在拍卖现场由有优先购买权人决定是否行使优先权的方式来保护优先购买权。
《拍卖规定》第14条 “人民法院应当在拍卖五日前以书面或者其他能够确认收悉的适当方式，通知当事人和已知的担保物权人、优先购买权人或者其他优先权人于拍卖日到场。优先购买权人经通知未到场的，视为放弃优先购买权”。
第16条规定：“拍卖过程中，有最高应价时，优先购买权人可以表示以该最高价买受，如无更高应价，则拍归优先购买权人；如有更高应价，而优先购买权人不作表示的，则拍归该应价最高的竞买人。顺序相同的多个优先购买权人同时表示买受的，以抽签方式决定买受人”。
Q5：股东行使新增资本的优先认缴权是否受时效限制？
我国公司法未明确规定股东是否具有新增资本的优先认缴权的诉讼时效，但若不受限制，将不利于公司股东关系的稳定，不利于公司的长远发展。至于怎样使用诉讼时效，有以下两种观点：
有学者认为，股东享有新增资本的优先认缴权是形成权的一种，应使用形成权关于除斥期间的规定。理由在于：形成权是指权利人以自己单方面的意思表示，使民事法律关系发生、变更或消灭的权利，已经届满，这些形成权变归于消灭。
由于股东只需单方做出是否认缴新增注册资本的意思表示，就可对第三人及其他股东产生约束力，所以应当适用一年除斥期间的规定更为合理。
我们认为，该诉讼时效应基于商事行为与民事行为在维护交易安全和经济秩序和在权利行使期限中的区别出发，适用民法通则第135条之规定，适用两年的诉讼时效。
Q6: 有限责任公司股东能否转让优先购买权？
我国公司法第35条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
由此可见，该条款旨在维护有限责任公司的人合性，原则上股东按出资比例享有优先购买权，但若全体股东一致同意，也可以根据意思自治原则，决定是否转让优先购买权。若有一位股东不同意，该决定就不能通过。
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Q7：如何认定股东查阅会计账簿是否具有正当目的？
股东知情权，是指股东依照法律和公司章程的规定，享有知悉公司经营、管理、财务等方面的真实信息的权利。而股东行使知情权往往需要查阅会计账簿、公司章程、股东会议记录、董事会及监事会会议决议和财务会计报告等方式。根据我国公司法相关规定，股东有权查阅上诉文件，但若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。那么如何认定股东查阅会计账簿是否有正当目的呢？
我们认为，股东查阅会计账簿首先必须是善意的，其次，其目的应为：
（1）未确定公司财务状况、经营状况而查阅；
（2）为确定公司董事、监事、经理及其他高管的薪金、履行职务等情况而查阅；
（3）为获悉其他股东信息而查阅等。
最后，以下目的可推定为非正当目的：
（1）为公司的竞争对手攫取有关信息；
（2）索取公司股东名单后出售；
（3）为自己兼职的其他公司获取商业信息或秘密。
Q8：股东是否可以委托他人查阅公司财务报表及原始凭证？
可以。对于非专属性权利而言，并不必须权利人亲自行使，公司法并未明确规定知情权必须由股东本人亲自行使，况且，公司的经营业务和财务信息具有专业性，股东由于知识结构等条件限制，可能无法理解公司会计账簿等材料，委托他人例如专业人员或专业机构代为查阅相关资料也是股东可以选择的行权途径。
因此，除非公司能举证证明股东委托他人查阅上诉相关信息存在不正当目的，否则股东可以委托他人查阅公司财务会计报表及原始凭证。
Q9：公司监事是否有权提出知情权诉讼？
无权。理由如下：
1、监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴，该权利的行使与否并不涉及其民事权利。
根据民事诉讼法的有关规定，提起诉讼需具备民事诉讼原告的主体资格，条件有：
（1）实质要件：与所诉案件有直接利害关系；
（2）形式要件：必须是可以成为诉讼主体的公民、法人或其他组织。而公司监事对公司经营没有直接利害关系，因此不具有民事诉讼原告资格。
2、公司监事提起知情权诉讼，不利于公司内部治理结构的稳定。
在实践中，公司股东会或董事会均无权对公司本身提起诉讼，监事（会）作为公司内设机构，也不能对公司本身提起诉讼。况且，监事（会）可以通过公司内部程序解决问题，如召开临时股东会、向股东会会议提出相关议案等方式解决。
Q10：后续股东能否查阅加入公司之前的会议决议和会计报告？
能。股东知情权司股东的法定权利，公司法第34条明确规定了股东的知情权，但该条并未明确后续加入公司的股东是否有权查询其加入公司前的相关资料。
我们认为，公司法并未将股东分为原始股东或后续股东，也未对后续股东查阅其加入公司前的会议决议和会计报告做出任何限制，而公司运营是一个持续性的过程，为了保护后续股东享有完整的知情权，我们认为，后续股东可以查阅加入公司之前的会议决议和会计报告。
来源：聚百洲