大连橡胶塑料机械股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的说明
一、本次重大资产重组主要历程
在本次重组过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”、上海证券交易所(以下简称“上交所”
) )的有关规定，组织相关各
方积极推进本次资产重组。主要历程如下：
因筹划重大事项，公司股票自 2014 年 4 月 14 日起连续停牌。
2014 年 4 月 27 日，公司确定本次拟进行的重大事项构成了重大资产重组。
经申请，公司股票自 2014 年 4 月 28 日起连续停牌。
2014 年 5 月 27 日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》。
2014 年 6 月 25 日，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计等中介机构
初步完成尽职调查。由于公司与拟收购标的公司之间就相关事项未能达成一致，
经审慎研究，公司决定终止与该公司重组事项。经过筹划和论证，公司重新选定
了重组交易标的，并聘请中介机构组织尽职调查，继续推进重大资产重组事项。
2014 年 7 月 24 日，公司召开第六届第二次董事会会议，审议并通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案。其中，公司通过发行股份方式购买泉州鸿昌投资有限公司(以下简称“鸿
昌投资”、泉州市卓越投资咨询有限公司(以下简称“卓越咨询”
) )合计持有的
福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司(现已更名为福建卓越鸿昌环保智能装备
股份有限公司，以下简称“卓越鸿昌” 75%股权，通过拟新设的香港子公司支
)
付现金购买中国兴旺投资有限公司 以下简称
( “兴旺投资” 持有的卓越鸿昌 25%
)
股权。同时，公司拟向包括公司控股股东大连市国有资产投资经营集团有限公司
(简称“大连国投集团”)之全资子公司大连国创投资管理有限公司(简称“国
创投资”)在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。同日，公
司与鸿昌投资、卓越咨询、兴旺投资(以下简称“交易对方”)签署了附生效条
件的 发行股份及支付现金购买资产协议》 与鸿昌投资签署了附生效条件的 业
《 ， 《
绩补偿协议》，与国创投资签署了附生效条件的《股份认购协议》 2014 年 7 月
。
25 日，公司股票复牌交易。公司股票复牌之后，在本次重组事项进行期间，公
司认真履行信息披露义务，每 30 日发布一次重组进展公告。
2014 年 11 月 11 日，公司接到大连市人民政府国有资产监督管理委员会(以
下简称为“大连市国资委”)口头通知不予批准本次重大资产重组。为避免股价
异动，经申请，公司股票自 2014 年 11 月 12 日起连续停牌。公司于 2014 年 11
月 19 日、2014 年 11 月 26 日分别发布了《关于重大事项停牌进展公告》，并继
续停牌。
2014 年 12 月 1 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了公司《关
于终止重大资产重组事项的议案》等议案。
二、终止本次重大资产重组的原因
2014 年 11 月 14 日，大连市国资委下发了《关于并购福建省卓越鸿昌建材
装备股份有限公司项目意见的通知》
(大国资改组 2014】 号)
【 133 (以下简称 《通
“
知》) 认为“并购卓越鸿昌项目与大连市国有产业布局的关联度不完全相符，
”，
原则上不同意该资产重组项目” 鉴于此，公司与交易对方于 2014 年 7 月 24 日
。
签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》因未满足“经国有资
产监管机构等相关政府部门批准本次交易”这一生效条件自动终止。
三、终止本次重大资产重组的具体过程
2014 年 11 月 11 日大连市国资委口头通知本公司不予批准本次重大资产重
组。
2014 年 11 月 14 日，大连市国资委正式下发了《通知》，原则上不同意该资
产重组项目。
我公司与交易对方就终止重组事项进行协商，对于签署《终止协议》尚未达
成一致意见。公司于 2014 年 11 月 19 日和 2014 年 11 月 26 日分别发布了《关于
重大事项停牌进展公告》，并继续停牌。
经公司申请并征得上交所同意，2014 年 12 月 1 日，公司召开了第六届董事
会第六次会议，审议通过了公司《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案，
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，财务顾问对公司终止本次重大资产重
组事项出具了核查报告。
2014 年 12 月 2 日，公司发布《关于终止重大资产重组的公告》及《关于召
开投资者说明会的预告公告》。
四、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其
他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九
号 上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)，本公司对预案披露之日公
》
司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间(即
自本次重大资产重组预案披露之日(2014 年 7 月 25 日)起，至公司股票因本次
终止重大资产重组事项开始停牌之日(2014 年 11 月 12 日)止)，买卖本公司股
票行为进行了自查。
经自查，上述人员及机构在重组预案披露之日(2014 年 7 月 25 日)及终止
重大资产重组事项开始停牌之日(2014 年 11 月 12 日)的持股情况如下：
(一) 前十大流通股东持股情况
终止重大资产重组事
重组预案披露之日
项开始停牌之日
股 东 名 称 (2014.7.25)的持
(2014.11.12)的持股
股数量(单位：股)
数量(单位：股)
大连市国有资产投资经营集团有限公司 120,579,500 120,579,500
平安大华基金－平安银行－平安信托－平安
14,500,000 14,500,000
财富*创赢一期 101 号集合资金信托计划
财富创赢一期 68 号集合资金信托计划
华宝信托有限责任公司 10,242,105 10,242,105
东海证券股份有限公司 5,100,000 5,100,000
上海正海国鑫投资中心(有限合伙) 5,000,000 5,000,000
胡燕英 2,903,535 3,501,100
诸月芳 2,070,780
中国银行股份有限公司－泰信蓝筹精选股票 1,680,700
型证券投资基金
徐满姣 1,618,357 1,738,357
程雄 1,483,800 1,610,001
吴黎明 991,800 1,059,400
洪祖芳 958,506 641,106
刘仙霞 864,621
徐娟 763,000
(二)交易对方及其他内幕知情人及其直系亲属买卖本公司股票情况
1、李晓颖现任卓越鸿昌副董事长，总工程师，其配偶石伟在自查期间曾买
卖大橡塑股票，具体情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量
2014 年 7 月 29 日 买入 2,000
2014 年 7 月 29 日 买入 2,000
2014 年 7 月 30 日 买入 1,300
2014 年 7 月 30 日 买入
2014 年 7 月 30 日 买入 2,000
2014 年 8 月 1 日 买入
2014 年 8 月 1 日 买入 2,200
2014 年 8 月 1 日 买入
2014 年 8 月 13 日 卖出 4,000
2014 年 8 月 13 日 卖出 2,000
2014 年 8 月 14 日 卖出
2014 年 8 月 14 日 卖出 1,000
2014 年 8 月 14 日 卖出
2014 年 8 月 14 日 卖出 2,000
2014 年 8 月 14 日 买入 6,500
2014 年 8 月 14 日 卖出 1,000
2014 年 8 月 20 日 卖出 6,500
2014 年 8 月 21 日 买入 2,000
2014 年 8 月 25 日 买入 3,000
2014 年 8 月 28 日 买入 2,500
2014 年 8 月 28 日 买入
2014 年 8 月 28 日 买入
2014 年 9 月 12 日 卖出 4,000
2014 年 9 月 15 日 买入 4,200
2014 年 9 月 26 日 卖出 8,200
2、李晓颖现任卓越鸿昌副董事长，总工程师，其女儿李梦在自查期间曾买
2014 年 8 月 11 日 买入 1,000
2014 年 8 月 13 日 卖出 1,000
除上述买卖公司股票行为外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的持股及股份变更查询证明， 他自查主体在自查期间内均不存在买卖本
其
公司股票的行为。
五、本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事项
根据大连市国资委下发的《通知》，本公司与交易对方签署的附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件未能满足，故该协议自动终止。
公司未能与交易对方协商一致签署《发行股份及支付现金购买资产协议的终止协
议》 经公司与国创投资协商一致，双方于 11 月 28 日签订了《股份认购协议之
。
终止协议》。
因此终止本次重大资产重组不构成违约事项。
六、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
(一)对公司财务状况的影响
本次终止重大资产重组，公司除承担部分中介费用外，未产生其他损失。
(二)对公司现有业务的影响
公司管理层在积极推动本次重大资产重组交易的过程中，一直致力于提高经
营质量以及维护现有经营成果。
为了保护中小投资者的利益，公司将贯彻和实施产品多元化的发展战略，积
极整合海外公司资源，加大新产品开发力度，发展新的业务领域，打造新的利润
增长点，提升公司的盈利能力和经营质量，实现可持续发展。
大连橡胶塑料机械股份有限公司
2014 年 12 月 1 日