2023年11月20日，方大智源科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
方大智源科技股份有限公司（“方大智源”） 本次申请上市属于方大集团分拆方大智源至深交所创业板上市，方大集团于1995年发行B股股票在深圳证券交易所主板上市，于1996年发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。
方大智源 是一家专注于轨道交通设备领域的高新技术企业，主要从事轨道交通站台屏蔽门系统的研发、生产、销售及运维服务。公司的主要产品为应用于城市轨道交通的站台屏蔽门系统，同时提供以上产品的运维服务。公司主要客户包括深圳地铁、北京地铁、香港地铁、武汉地铁、南京地铁、西安地铁、新加坡陆路交通局、印度德里地铁、马来西亚全球轨道公司等国内外主要城市轨道交通建设及运营企业，以及阿尔斯通、西门子、中国铁建、中国港湾建设等国际国内市场知名的建设总包商。
报告期内，发行人主营业务收入主要包括轨道交通站台屏蔽门系统、运维服务以及配件销售，具体构成如下 ：
招股书显示，根据《中国城市轨道交通机电设备市场发展报告》及《中国城市轨道交通技术装备发展报告（2021）》统计，2019至2021年， 公司共获得了12座城市的19个项目中标，合计中标金额超过11.44亿元，居国内市场第一 。同时公司凭借技术优势不断开拓国外市场，先后获得新加坡、泰国、马来西亚、印度、哥伦比亚等国家的地铁站台屏蔽门系统产品订单，当前， 公司已经在全球承接了100多条地铁站台门项目，共计超过80,000个站台门单元，已经成为全球性城市轨道交通站台屏蔽门系统供应商 。
控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为方大投资，直接持有公司53,550,000股，持股比例为51%。 熊建明 先生通过方大投资、方大建科等合计控制方大智源83.35%的股份， 系方大智源的实际控制人。
发行前后公司股本结构变化如下：
公司董事长熊希的父亲熊建明通过上市公司方大集团间接持有公司16.6476%的股份。除通过上市公司方大集团间接持有的公司股份外，截至本招股说明书签署日，熊建明还间接持有公司0.2448%的股份。上述间接持股比例合计16.8924%。
主要财务数据和财务指标
发行人选择的上市标准 ：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。
募集资金用途
本次公开发行的股票数量不超过35,000,000股，占发行后总股本的比例不低于25%，预计融资5.6577亿元，公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
问题1：关于分拆上市及独立性
申报材料显示：
（1）方大集团是深交所主板上市公司，发行人为其控股子公司。
（2）方大集团2019年度至2021年度扣除按权益享有的发行人归属于母公司股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为6.44亿元。方大集团在2020年根据新金融工具准则进行会计估计变更，工程业务和其他业务计提信用减值准备的比例较变更前有所降低。
（3）方大集团（除发行人外）主要业务为高端幕墙系统及材料、太阳能光伏发电、房地产等，2021年方大集团房地产业务板块实现收入4.08亿（占比11%），实现毛利2.48亿（占比31%）。
请发行人：
（1）结合方大集团主要业务与发行人业务的相关性，说明方大集团及其关联方与发行人之间在资产、财务、机构等方面是否相互独立，高级管理人员、财务人员是否存在交叉，是否存在重合的客户或供应商，是否与发行人存在共用采购、销售渠道等情形。
（2） 说明方大集团存在较高比例的涉房业务对发行人本次分拆上市的影响，发行人分拆上市是否符合相关规定；分析本次分拆上市的必要性 。
（3）结合影响减值准备计提的相关因素的变化情况、同行业可比公司的减值准备计提比例等，说明方大集团进行会计估计变更的原因与合理性，如按照方大集团会计估计变更前的比例测算相关指标，是否仍满足分拆条件。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
问题2：关于发行人实际控制权的稳定性
申报材料显示：
（1）发行人控股股东为方大投资系有限合伙企业，持有发行人51%的股份，成立于2020年8月7日，其中，方大集团控制的立富投资系方大投资的执行事务合伙人，方大集团作为有限合伙人持有方大投资99%出资份额。
（2）2020年8月17日，发行人前身方大智创原控股股东方大集团将其持有的方大智创51%股权转让给方大投资。
（3） 方大集团及发行人的实际控制人均为熊建明 ，熊建明及其控制的邦林科技、盛久投资合计持有方大集团21.70%的股权，熊建明通过方大投资、方大建科等合计控制发行人83.35%的股份。
（4） 发行人实际控制人之子熊希在发行人担任董事长，并间接持有发行人的股权，发行人未将熊希认定为共同实际控制人 。
请发行人：
（1） 说明方大集团在2020年改由通过其控制的有限合伙企业方大投资控制发行人的背景及合理性，以及方大集团不再担任发行人控股股东的原因 。
（2）结合熊建明控制方大集团的股权比例、所持股权的质押情况以及减持计划、方大集团的股权结构、实际控制人熊建明的债务情况等，说明是否存在影响发行人实际控制权稳定性的相关情形。
（3）说明报告期内熊建明及其一致行动人在方大集团中的持股变动情况，以及熊建明及其一致行动人、发行人董监高及其一致行动人、发行人实际控制人的亲属直接及间接所持股份的锁定承诺情况，是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规定。
（4） 结合熊希在发行人的持股情况、任职情况、董事会决策表决及参与发行人经营管理的情况等，说明熊希作为熊建明之子，未被认定为发行人共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避同业竞争、股份锁定相关监管要求的情形 。
请保荐人、发行人律师根据《（首发）证券期货法律适用意见第17号》“关于实际控制人没有发生变更的理解与适用”发表明确意见。