■ 何为独立董事？他有哪些职责？独立董事应该如何开展董事会的工作？在董事会上该如何发言？对于这些，从交易所独立董事培训班“新鲜出炉”的候选人们实战时也可能还是一头雾水。
■ 随着中国经济的繁荣发展，有越来越多的公司需要派出自己的高管到分支公司去担任董事、监事等职。怎么当好董事？如何成为一个称职的监事？许多刚刚上任的董事、监事对此感到困惑。
复旦大学管理学院李若山教授提出了“对外懂事，对内独立”的观点。 这也是他在20多年的董事生涯中，总结出的“独立董事”法则，他将自己的独董经历与思考写进了新书《李若山谈独立董事》之中。
作者：李若山 出版社：机械工业出版社
独立董事的职责是什么？如何做一个合格的独董？今天，李若山教授带你读懂“独董”。
独立董事 = 独立+懂事
● 对一个有独立人格、职业素养的专业人士来说，第一次担任独立董事职务确实是一个很大的挑战。尽管接受过资格培训，但现实中董事会的事务千头万绪，处理起来也绝非易事。
此外，由于大多中国企业中的独立董事与大股东或管理层有着千丝万缕的关系，否则也不会被聘请，因此要做到既能维系过去的良好关系，又能合格地承担好独立董事的应尽职责，需要高超的商业智慧。
● 独立董事，保持“独立”，包括形式上和精神上的独立，最为重要。只有独立，才能站在公平的基础上，去维护全体股东的利益，包括大、中、小股东的利益，外部股东与内部股东的利益。
而面对上市公司错综复杂的战略、薪酬、提名与审计等事务，做一个“懂事”的董事，平衡企业各方面利益格局，承担好公司治理结构要求的各项职责，并不简单。扎实的商业基础知识、良好的职业素养、善解人意的情商、高超的发言艺术，是独立董事应该掌握的“懂事”能力。
独立董事的职责
● 概括起来，一家公司的董事会主要的职责有四大方面：一是管公司的战略与预算，二是管公司副总以上高管的任命与考核，三是管公司高管的薪酬与激励，四是管公司的审计与监督。
上市公司通常需要在董事会中设立四个专业委员会。首先是公司战略委员会，通常由董事长担任主席，且以创业股东任职的居多。其次是提名委员会、薪酬委员会和审计委员会，证监会规定，这三个委员会的主席一般由独立董事来担任。
● 这三个领域经常要平衡大小股东的利益、外部股东与内部股东的利益、股东与经营层的利益，从治理的角度来看，由独立董事来承担这三大职务，在平衡这些关系时，相对会比较中立客观。
用制度规定董事会内部分工、独立董事比例等内容，从理论上来讲比较合理。但当董事会真正运作起来，牵涉具体的事务决策时，就没那么简单了。独立董事除了要正直、公正、客观之外，还必须具备良好的职业素养、专业知识，更重要的是，要有一个智慧的头脑来处理各种复杂的关系，平衡好各方面的利益与矛盾。
董事“专业户”的感悟
● 我于2002年开始，通过担任独立董事之职，参与了许多上市公司的董事会工作。还在其他上市或非上市公司兼任外部董事、股东董事、监事等职。我简单算了一下，除去一些小公司，前前后后也有二十多家公司，我可以算是董事“专业户”了吧。
通过这些董事、监事工作，我结识了很多对中国经济有一定影响的优秀企业家。这个优秀群体对我耳濡目染的影响，以及对我的帮助与指导，让我在实践中体验到，中国企业的发展，绝不像教科书中写的那样刻板，一是一，二是二，而是从错综复杂的问题中，找到一个可能不是令所有人满意，但大家还能接受的最优解。
● 企业是在不断试错、不断弥补缺陷的过程中，跌跌撞撞地一步步走过来的。在这个过程中，除了经营层的努力之外，董事会也起到相当关键的作用。
战略准不准，用人对不对，监督严不严，薪酬合不合适，可能给企业的发展带来正面或负面的影响。从表面上看，董事会只是对相关事务的董事会提案表态、投票，但是这些董事会通过的提案，最后往往影响企业的发展方向、生死存亡。
一个公司的董事会运作如何，一个独立董事履职是否合格，是由公司发展的实践来证明的。这是我当了二十多年独立董事的感悟之一。
李若山教授曾经在20多家大型上市公司担任独立董事、外部监事及监事，参与了上万个董事会提案。他在《李若山谈独立董事：对外懂事，对内独立》一书中，选取了9家参与度比较高的重点企业，复盘在这些企业任职期间，作为独立董事开展的重要工作，包括提案讨论、实地调研、董事会发言、述职报告的撰写等，既有怎样发挥独董价值的系统思考，又有独董如何自我保护的实践经验。
作为案例的9家企业，分别是福耀玻璃、中化国际、太平洋保险、中南建设、浦东路桥、LJ银行、兴业银行、复旦复华、东方航空。在书中，你既能看到独董做事的逻辑和方式，又能看到上市公司董事会及高管的风格和特点。
李若山教授说：“这些林林总总的事件，尽管有的是几年甚至十几年前发生的，但今天来看，对其他董事会和广大独立董事、监事、管理层也许仍有一定的启示。”