江粉磁材7月25日晚公告，公司拟以4.68元/股向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行约44.3亿股股份，作价207.3亿元购买领益科技100%的股权。
本次交易构成借壳。交易完成后，领胜投资、领尚投资和领杰投资将合计持有公司65.29%股份，领胜投资将成为上市公司控股股东。
通过交易，江粉磁材进入了盈利能力较强与发展前景广阔的消费电子零部件行业，实现以磁性材料业务为基石，围绕消费电子产品零部件行业发展的业务多元化发展。
本次交易之后，领益科技将成为上市公司的子公司，上市公司原有资产不置出，实现江粉磁材和领益科技在消费电子产品零部件业务上的协同效应，进一步拓展上市公司在消费电子零部件行业的布局，有利于增强上市公司的持续盈利能力，保护广大中小股东的利益。
领益科技专注于消费电子产品精密功能器件产品的设计、研发、生产与销售，产品及服务广泛应用于智能手机、可穿戴设备等消费类电子行业。
广东江粉磁材股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广东江粉磁材股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江粉磁材
股票代码：002600
签署日期：二零一七年七月
股权结构
本次重大重组交易方案为江粉磁材发行股份购买领益科技全体股东持有的领益科技 100%股权。领益科技股权结构如下图所示：
领胜投资系曾芳勤所控制的企业，领尚投资由曾芳勤出资 72.46%，领杰投资由曾芳勤出资 2.59%。因此，领胜投资、领尚投资、领杰投资存在关联关系。
本次交易完成后，领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤通过领胜投资、领杰投资、领尚投资间接持有江粉磁材 63.15%的股权，将成为上市公司的实际控制人。
领益科技详细股权结构
领益科技通过多年积累，已成为一家实力雄厚的精密功能器件产品供应商，在生产、管理、人员、设备、研发等方面均有较大优势，并维持良好的发展势头。
领益科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月份归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为 13,414.07 万元、25,337.46 万元、81,525.27 万元和 25,945.18 万元，且利润水平仍有望持续提升，领益科技全体股东承诺在 2017 年、2018 年和2019 年实现的合并净利润（扣非后）分别不低于人民币 114,711.77 万元、149,198.11 万元和 186,094.62 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到加强。
本次交易完成后，领益科技成为上市公司的子公司，拥有 A 股资本市场运作平台，能够通过融资、并购等方式实现跨越式发展，进一步提升公司业务规模，扩大在消费电子精密功能器件领域的优势。
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在广东江粉磁材股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在广东江粉磁材股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的广东江粉磁材股份有限公司重大资产重组事项尚需上市公司股东大会批准、通过商务部关于经营中集中申报的审查及中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（编辑：匡娅）
