在因IPO申请文件中记载的财务数据已过有效期需要补充提交而中止审核3个月后，2023年12月20日，上海毓恬冠佳科技股份有限公司（下称"毓恬冠佳"）终于又再重回继续推进上市注册的序列之中。
与此前多家拟创业板上市企业纷纷撤回不同，毓恬冠佳目前还在坚守并执着地向前迈进，在早早接受完问询并等待了半年后，其首轮回复意见1月8日方才在深交所官网姗姗来迟地公布了出来。
据了解，早在2022年10月，毓恬冠佳便正式与国泰君安证券签订了IPO辅导协议，由此正式拉开了其向A股进军的资本之旅，在历经了4个月辅导后，终于在2023年6月27日向深交所递交了创业板的上市申请并获得受理。
公开信息显示，毓恬冠佳是一家以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商，提供专业的、系统的各类汽车天窗以及其他汽车运动部件成套解决方案，目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众等国内知名整车厂。
本次发行前，公司实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，三人通过直接及间接方式合计控制82.70%的股份，其中吴宏洋为董事长吴军的大女儿其在2023年3月18日前担任过公司董秘，吴雨洋为吴军小女儿目前在公司任职董事。
超过八成股份归实控人控制，很容易形成"一股独大"的局面，如果实控人存在"独断"的风险，那么企业在"一言堂"下，其内控能否有效尚待观察，而副总经理杨燕在递表前仨月突然闪辞，是否与毓恬冠佳内控的有效性有关，尚难有定论。
研发投入捉襟见肘
三年复合增长率仅为5.40%
慧炬财经注意到，在首轮问询中，其研发投入捉襟见肘惨遭监管层质疑是否具备持续创新能力，并被要求补充完善关于符合创业板定位要求的专项说明。
据2023年9月4日正式实施的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》2.1.2条显示，注册制下，拟创业板上市的企业在净利润上，"最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元"方能够满足创业板对成长型创新创业企业的定位。
在2020年至2022年的三年中，就营收和盈利规模而言，毓恬冠佳基本面相当不错。
财务数据显示，2020年至2022年，毓恬冠佳营收分别为13.17亿元、16.94亿元、20.21亿元，对应扣非净利润分别为7014.37万元、3972.98万元、6471.93万元，诡异的是2021年和2022年在营业收入大幅增长背景下，扣非净利润连续两年低于2020年的7014.37万元。
自2023年6月，毓恬冠佳首次递交上市申请开始进入IPO审核流程后，其后经营数据也保持着继续增长——其2023年7-9月实现主营收入6.7亿元，同比增长51.20%。
2022年在毓恬冠佳首次启动上市辅导之时，其暴涨的业绩给了毓恬冠佳以创业板IPO为目标的信心。
也就在这一年中，毓恬冠佳实现营收和扣非净利润分别同比上涨19.32%、62.90%，让其当期净利润对创业板上市需5000万以上的"红线"标准要求唾手可得。
不过，纵然毓恬冠佳营收数据靓丽，并且在2023年上半年营收更是达到了9.68亿规模，但其上市进程也并不见得必然一帆风顺。
众所周知，在创业板上市企业除了满足成长性之外还有一关键指标即创新性，在首轮问询中，毓恬冠佳的创新性备受监管层诘问。
慧炬财经注意到，在长达580页的首轮问询中，"创新性"一词出现了10次，而其要在研发费用投入指标上力证具有"创新性"，显然面临的难题比较大。
招股书显示，在2022年至2023年上半年，毓恬冠佳研发投入捉襟见肘，研发费用占营收比分别为3.08%、2.85%，均低于行业平均水平的4.97%、4.98%，其研发费用在五家可比公司中仅高于*钟金**股份。
值得注意的是，毓恬冠佳研发费用率占比逐年下滑，数据显示，2020年至2023上半年，其研发费用占当期营收比重不断下滑分别为4.26%、3.95%、3.08%、2.85%。
更值得关注的是其研发投入三年复合增长率为5.40%，大幅低于15%。
时间进入2023年上半年，毓恬冠佳当期的研发投入仅为2757.29万元，研发投入占营收比重仅为2.85%，而同期可比企业的研发投入比平均则达到了4.98%。
与研发费用占比同样持续下滑的还有毓恬冠佳研发人员数量占比，在2020年底，毓恬冠佳共有研发人员177人，但到了2022年，其研发人员数量随着企业的发展不增反减，仅为163人。也即是说，在这两年间，毓恬冠佳14名研发人员发生了变动或者是离职或者是调岗了，其研发人员占比从2020年的16.65%跌至2021年的12.47%，到了2022年这一数据更是下滑至10.50%。
数据显示，在2022年，毓恬冠佳同行可比企业的研发人员数量占员工总数的比例为12.83%，而毓恬冠佳2022年的研发人员数量占比仅为10.50%。
研发人员的多寡对于一家高新技术企业意味着什么，不言而喻。
在业内人士看来，研发投入的多少直接反映出企业的创新创造能力，在研发投入、研发人员数量占比上大幅低于同行可比企业，这很难让人相信其是具有较高水平的研发能力和技术水平的。
在问询中，深交所也在质疑"发行人是否具备通过持续研发保持技术或工艺先进性的能力"。
对两大客户长期维持负毛利低毛利
被质疑通过激进报价获取订单
毓恬冠佳不仅在反映企业“创新能力”的研发投入上弱于同行，在最能体现企业盈利能力的毛利率上也是低于行业平均值。
毓恬冠佳在营收高速增长的同时，其毛利率在近几年中波动走低，在2021年间，毓恬冠佳主营业务毛利率还出现了急剧下滑。
招股书显示，2020年，毓恬冠佳主营业务毛利率为17.29%，到了2021年则压缩至14.49%，时间进入2022年，其主营业务毛利率则横亘在14.94%。
也正是毛利率的下滑波动，让毓恬冠佳遭遇到了2021年至2022年营收大幅增长，而扣非净利润连续两年不及2020年的尴尬。
不仅如此，与同行可比企业相比，毓恬冠佳毛利率也远低于行业平均水平。
数据显示，2020年至2023年上半年，与毓恬冠佳同行业可比的公司平均毛利率分别为23.65%、20.08%、17.57%、20.03%。
而毛利率波动走低，与毓恬冠佳对部分客户维持了低毛利率、负毛利率状态直接相关。
慧炬财经注意到，毓恬冠佳长期维持在负毛利和低毛利的客户主要为上汽大众和上汽集团。
针对此种情况，深交所要求说明对于部分客户毛利率长期维持在负毛利、低毛利的原因，与其开展业务的商业合理性，是否通过较为激进的报价策略获取业务和订单。
就商业合理性，毓恬冠佳给出的解释颇为实诚，一方面表示凭借小天窗的稳定供应能力得到客户认可后，才逐步获得利润空间更大的全景天窗车型项目定点，另一方面又称有望把握未来更加优质项目的合作机会，获得利润空间。
董监高频繁变动被拷问
副总经理递表前仨月闪辞
在拟上市公司审核过程中，董监高等重要职位的人员变动较为敏感！而毓恬冠佳董监高频繁变动格外引人注意，在总经理离职后，副总经理还蹊跷在递表前仨月闪辞，而财务负责人多次发生变动更是遭遇了监管部门的诘问。
招股书显示，2020年初，公司董事为吴朋、赵剑平、贾维礼，到了2021年4月，董事变更为吴军、吴朋、贾维礼；2021年8月，股改后董事变更为吴军、吴朝晖、朴成弘、吴宏洋、刘风景、刘启明、董慧；2022年11月，公司新增尉丽峰、吴雨洋两名董事。
不仅如此，2020年初，公司总经理为贾维礼，而其在2021年的8月离职，毓恬冠佳的解释是贾维礼因个人未来发展和职业规划的考虑离职。
更值得注意的是，副总经理杨燕在递表前仨月的2023年3月突然离职，毓恬冠佳给出的原因是"因个人身体原因自发行人离职"。慧炬财经注意到，杨燕在2021年8月担任公司副总经理，在任期间主要负责公司市场部门相关工作。
不仅如此，财务负责人也变动频繁。
招股书显示，2021年10月，吴朝晖担任财务负责人，9个月后也就是2022年7月，*德朱**引开始担任财务负责人职务。
这不由让人追问，报告期内，公司董监高为何频繁变动，为何会在IPO前的关键时点屡屡发生?
而财务负责人的短时间变动自然也引来了深交所的高度关注。
针对于此，深交所要求说明财务负责人多次发生变动的原因，是否存在财务基础薄弱、财务内控机制不健全的情形。
"对一家拟上市公司来说，董监高的稳定性是投资者和监管层关注的重点，尤其是财务负责人这样的关键岗位。一般来讲很少有企业高管在公司上市预期已经很明确的时候离职，且这些高管一般都在拟IPO企业持股，在此时离职，意味着要放弃分享公司资本盛宴带来的财富增值机会。如果在IPO申报前辞职，公众会怀疑其不看好公司前景"，一位深圳资深投行人士告诉慧炬财经。
曾因天窗质量遭长安福特索赔千万
还因机械伤害事故致员工死亡
翻阅招股书，2021年，毓恬冠佳的销售费用飙升也格外引人注意。
数据显示，毓恬冠佳2020年销售费用为2485.92万元，到了2021年这一数据高达4311.57万元，增幅高达73.43%远高于营收增速的28.63%，这是为什么呢？
细观察销售费用构成，慧炬财经注意到，销售费用2021年暴增主要源于当年的质量三包费由2020年的1102.78万元飙升至2021年的2334.67万元暴增了111.71%，主要是2021年因特殊质量问题单独计提质量三包费1047.51万元。
而毓恬冠佳对于质量三包费暴增的一番解释，却一不小心道出了2021年曾因质量问题遭到长安福特索赔的一段往事，彼时长安福特提出CD539项目产品存在质量问题。
时间来到2021年3月12日，长安福特向毓恬冠佳提出2020-2021年款锐界车型部分天窗可能出现运行缓慢、卡滞、抖动的问题，而毓恬冠佳对其进行拆解分析发现框架与机械组咬合过紧，导致天窗出现运行缓慢、卡滞、抖动的问题。
2021年9月17日，长安福特发布锐界FSA21B56-CD539天窗运行缓慢、卡滞和抖动-客户满意度活动，经调查受影响车辆数为13,370台，双方达成一致处理意见并签订《供应商FSA索赔费用确认表》，由此毓恬冠佳2021年就FSA21B56-CD539天窗特殊质量问题索赔情况计提预计负债1047.51万元。
除了天窗质量问题外，湘潭毓恬的全资子公司的一起机械伤害致死事故也引人关注。
2023年2月1日，全资子公司湘潭毓恬冠佳发生一起机械伤害事故，造成1名员工潘磊因工死亡。 2023年2月3日，在湘潭市雨湖区和平街道人民调解委员会主持下，湘潭毓恬冠佳与潘磊妻子李艳灵、大女儿潘秀文、二女儿潘秀琼、儿子潘秀武、父亲潘解春、母亲张爱华签署了《人民调解协议书》。根据该等《人民调解协议书》，湘潭毓恬冠佳除积极协助潘磊亲属办理工亡保险赔付外，湘潭毓恬冠佳额外支付潘磊*亲近**属275,286.63元（包括工资、抚恤金等），付款后，潘磊*亲近**属与湘潭毓恬冠佳不存在任何争议、纠纷或未决事项，且不再以任何形式、任何理由就潘磊工亡一事再向湘潭毓恬冠佳主张权利、向政府机关反映相关诉求。截至招股书签署之日，湘潭毓恬冠佳已按照《人民调解协议书》足额支付相关款项。
2023年6月20日，湘潭市应急管理局向湘潭毓恬冠佳出具《安全生产行政执法文书行政处罚告知书》（（湘湘潭）应急告〔2023〕支队-55号），对湘潭毓恬冠佳处以人民币40万元的行政处罚。
资产负债率异常高企
常年维持在80%上下
报告期内的资产负债率高企，也使得毓恬冠佳此次IPO尤为惹眼。
公开数据显示，与同行业上市公司进行对比，在过去的几年中，毓恬冠佳的资产负债率异常高企。
而其负债率常年维持在80%上下，也使得毓恬冠佳面临更为严峻的经营压力考验。
招股书显示，2020年至2023年上半年间，同业可比公司的资产负债率（合并）均值分别为50.52%、46.76%、51.00%、52.34%，相较而言，毓恬冠佳的资产负债率则显得过高。
反观毓恬冠佳，其2021年资产负债率由2020年的84.46%攀升至86.13%，最近两年虽有所下降但一直维持在77%以上，分别为79.47%、77.56%，或许这也可以解释缘何其在2022年开始频繁进行增资的初衷了。
慧炬财经注意到，毓恬冠佳在资产总规模和盈利增长的情况下，负债规模也是一路走高，从2020年的13.39亿元攀升至2021年的17.5亿元，2022年高达至18.39亿元，到了2023年上半年为17.96亿元，这一数据占到2022年全年的97.66%。
虽然最近两年负债率稍显得到控制，但毓恬冠佳目前的资金严峻之态并未得以解除。
从资产负债表明细看，报告期的2020年至2023年上半年，毓恬冠佳的流动负债分别为13.1亿元、16.58亿元、17.61亿元、16.91亿元，主要为应付票据、应付账款和短期借款。截至2023年上半年末，其短期借款1.6亿元，应付票据7.2亿元，应付账款7.36亿元，三者合计16.16亿元。
截至2023年上半年末，毓恬冠佳短期借款为1.6亿元，一年内到期的非流动负债1,058.76万元，二者合计1.71亿元。
慧炬财经注意到，截至2023年上半年末，毓恬冠佳账上的货币资金为3.38亿元，不过在这3.38亿元的货币资金中，银行存款仅有1.59亿元，其他货币资金1.79亿元。
此次IPO，毓恬冠佳计划募资5.75亿元，如果IPO一旦成行，无疑或将缓解毓恬冠佳那高企的负债率。
据了解，资产负债率的最主要作用就是衡量一家企业的负债水平和风险程度，公司通过负债经营，会扩展企业的盈利或亏损。资产负债率越大，公司财务方面的风险也就越大。
“资产负债率常年维持在八成左右，说明企业过度依赖债务融资，财务风险较大，可能会影响企业的上市进程。一般来说，资产负债率过高，监管部门会怀疑公司是否存在着较大的经营风险。”，上述投行人士告诉慧炬财经。
找来外籍亲属代持股
谁料竟还惹来了一场官司
从招股书来看，毓恬冠佳拥有复杂的演变史，前身为中外合资企业，通过代持还原后2018年才变更为内资企业。
按照毓恬冠佳的说法是，2004年成立时注册为中外合资经营企业是为了适应地方政府吸引外资的需要。
而为了注册成为中外合资经营企业，实际控制人吴军的父亲吴玉田找到已取得加拿大居住证的亲属赵冶茜为鞍山毓恬代持毓恬冠佳有限的55%股权，谁料想这一番股份代持竟然还惹来了一场官司。
2018年，毓恬冠佳第二次减资完成后，赵冶茜就主张减资的董事会决议无效，并诉至法院，赵冶茜诉称：其在毓恬冠佳有限成立后按约进行了投资，但因长期身在国外，不清楚被告毓恬冠佳有限具体情况。2017年11月10日，被告鞍山毓恬与第三人伪造原告签名，制作虚假决议将被告注册资本进行大幅减资，并将其出资完全剥离，同时将被告性质变更为内资有限责任公司；2018年1月12日，被告向上海市青浦区市场监督管理局完成了变更登记，致使其丧失了股东身份；直至2018年2月才知晓已被剥夺股东资格、免除董事职务，赵冶茜认为其合法权益受到了严重侵害。
2018年9月4日，上海市青浦区人民法院出具《民事调解书》「（2018）沪0118民初12509号」确认赵冶茜持有的毓恬冠佳有限股权系代鞍山毓恬持有，实际持有人为鞍山毓恬，并确认本次减资的董事会决议有效。
针对此，在问询中，深交所就要求说明历史上是否存在其他代持事项，股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
在业内人士看来，对于拟IPO企业而言，股权历史沿革及结构清晰不存争议纠纷，是符合上市条件的基础之一，这要求拟上市公司股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，不存在影响控股权变动的因素，不存在权属争议或潜在纠纷。
在汽车天窗市场从增量博弈市场转入存量博弈市场的大背景下，毓恬冠佳未来业务增长是否存在重大不确定性值得关注，此次能否成功闯关，慧炬财经后续将保持持续关注！