特别提示： 1、公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称：股权激励计划）第一个解 锁期即将届满，由于 2020 年度公司层面指标未能达到本次股权激励计划的要求，因此本期对应的限制性股票均不能解锁，需要根据股权激励计划的规定予以回购注销。 2、本次共计有 19 名激励对象 731518 股限制性股票需回购注销。 3、因限制性股票的回购注销，公司总股本将从 192,287,750 股变更为 191,556,232 股，公司将依法履行减资程序。 江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八 次会议于 2021 年 6 月 18 日召开，会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性 股票的议案》。现将相关内容公告如下： 一、公司股权激励计划情况概述 1、2020 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事 会第七次会议审议通过了公司《2020 年限制性股票激励计划》草案及摘要、公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公 示，并于 2020 年 5 月 10 日披露了公司《监事会关于 2020 年限制性股票激励计 划拟首次授予的激励对象名单的公示情况的说明及核查意见》。 2、2020 年 5 月 29 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过了公司《2020 年限制性股票激励计划》及摘要、公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。 3、2020 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事 会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 2020 年 10 月，公司完成了本次股权激励计划的授予工作，实际共向 19 名 激励对象授予共计 1,463,036 股限制性股票；授予股份的上市日期为 2020 年 10 月 14 日。 4、2021 年 6 月 18 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 因涉及减资，以及公司章程修订，因此本事项还需提交股东大会审议。 二、回购注销部分限制性股票的情况说明 1、回购注销的原因、数量 本次回购注销主要是由于： 根据 2020 年限制性股票激励计划，第一个解锁期公司层面考核指标未能达 到股权激励计划对本期的要求，因此根据股权激励有关规定，需要回购注销对应于本解锁期的限制性股票。 因此，共计有 19 名激励对象 731,518 股限制性股票需回购注销。 2、限制性股票回购价格及定价依据 经公司 2019 年度股东大会审议通过的本次股权激励计划对限制性股票回购 价格规定为：“回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。” 本次股权激励计划的授予价格为 6.45 元/股。且后续未进行过调整。因此本 次限制性股票的回购价格为 6.45 元/股。 3、回购注销限制性股票的资金来源 本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。 4、其他事项 限制性股票回购注销因涉及减资和章程修订，因此本议案还会提交股东大会审议。 三、本次回购注销后公司股本变化情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 192,287,750 股变更为 191,556,232 股，股本变动具体情况如下： 股票类型 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量 比例 （+、-） 数量 比例 一、限售股 26,379,226 13.72% -731518 25,647,708 13.39% 二、无限售流动股 165,908,524 86.28% 165,908,524 86.61% 三、总股本 192,287,750 100% -731518 191,556,232 100% 四、对公司的影响 本次回购注销虽然会对公司总股本及每股收益有影响，回购还需要使用部分自有资金，但由于回购注销数量很小，使用的资金量不大，因此预计不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。 五、独立董事意见 根据公司 2020 年限制性股票激励计划及相关的管理办法，我们核查了公司 的相关资料，认为：鉴于第一个解锁期因疫情等影响公司层面考核指标未能达到本次股权激励计划的要求，公司回购注销部分限制性股票的行为符合本次激励计 划及相关法律法规的规定，程序符合股权激励计划及有关法规的规定，回购注销的数量与考核结果匹配。 本次回购注销的限制性股票数量较少，使用资金量不大，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 我们一致同意公司按照股权激励计划及相关管理办法的规定进行本次回购注销。 六、监事会核查意见 监事会经核查后认为：2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期因公司层 面考核未能达到股权激励计划对本期的要求，根据本次股权激励计划及有关规定，对应本解锁期的限制性股票需予以回购注销；公司在锁定期满后进行本次回购注销事项符合公司股权激励计划及相关的法律、法规规定。因此监事会同意本次回购注销事项。 七、律师意见 截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；公司本次回购注销相关事项符合《管理办法》、《激励计划》及《公司章程》的相关规定。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第二十八次会议决议； 2、公司第四届监事会第十四次会议决议； 3、公司独立董事对第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见； 4、国浩律师（南京）事务所关于江苏三六五网络股份有限公司 2020 年限制 性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。 特此公告。 江苏三六五网络股份有限公司董事会 2021 年 06 月 18 日