中平元年（184年），爆发黄巾起义。汉灵帝起用卢植、皇甫嵩和朱俊，调发全国精锐部队分击黄巾义军。在这三名主要将领之中，皇甫嵩是最耀眼的一颗将星。后世唐朝和北宋为古代名将设庙享奠，都包括皇甫嵩。《十七史百将传》和《广名将传》中，皇甫嵩也位列其中。说他是东汉末年最后的名将，实不为过。
皇甫嵩（?—195年），字义真，出身于军人世家，父亲皇甫节久为边将，叔叔皇甫规更是著名的“凉州三明”之一。在*压镇**黄巾军的过程中，三位黄巾军领袖，除了张角是*队军**被击溃而病死，张梁和张宝都是被皇甫嵩擒获斩杀的。蔡东藩在《后汉演义》中评价道：“黄巾之平，皇甫嵩为首功。”当时的百姓也作歌曰:“天下大乱兮市为墟，母不保子兮妻失夫，赖得皇甫兮复安居。”
董卓也参与过*压镇**黄巾起义，但吃了败仗，皇甫嵩接替他的工作获得胜利，令董卓很没面子。几年之后的中平五年（188年），凉州人王国包围陈仓(今陕西宝鸡东)，汉灵帝任命皇甫嵩为主将，董卓为副手，共同剿灭王国。董卓主张速战速决，皇甫嵩没有采纳他的建议，董卓很是恼火。等王国的*队军**粮草不济打算撤兵时，皇甫嵩下令追击。董卓却认为穷寇勿追、归众勿迫，坚决不出兵。皇甫嵩只好率领本部人马追击，斩首一万多人，王国本人也在逃亡中死去。这次战役又一次证明，皇甫嵩在带兵打仗方面高于董卓，董卓既惭愧又忌妒，逐渐对皇甫嵩怀恨在心。
中平六年（189年），灵帝任命董卓为并州牧，让他把部队交给皇甫嵩统领。董卓素怀野心，舍不得放弃*队军**和兵权，竟然不听朝廷的旨意。皇甫嵩的侄儿皇甫郦认为，董卓掌握重兵，不听朝廷的招呼，这就是违抗圣旨，罪在不赦，力劝皇甫嵩兴兵讨伐，趁此机会除掉董卓。但皇甫嵩说：“董卓不执行朝廷的旨意，虽然有罪，但我没有旨意擅自讨伐董卓也是不对的。不如正大光明地报告皇帝，让朝廷来处理这件事。”
汉灵帝得到消息后，虽然生气，但*队军**都把持在董卓手上，自己也无可奈何。其实，如果当时皇甫嵩先干掉董卓，再向朝廷汇报，朝廷也不会把皇甫嵩怎么样。因为皇甫嵩不仅名望素著，而且兵力比董卓还雄厚。朝廷拿董卓都没办法，拿皇甫嵩就更没招了。可惜，皇甫嵩是个爱面子的人，不肯因为擅自为国除奸为玷污了自己忠君的好名声。
不久，汉灵帝驾崩，董卓趁机入京，杀掉少帝，拥立汉献帝，整个东汉政府几乎控制在董卓一个人手里。他野心膨胀，恶贯满盈，惹得*怒天**人怨。初平元年（190年）正月，关东各州郡推举袁绍为盟主，共同起兵讨伐董卓。当时皇甫嵩统兵三万驻扎在扶风郡（今陕西咸阳），如果与关东军相互配合，东西夹攻，董卓必败无疑。董卓也想到了这一层，假意征召皇甫嵩为城门校尉，打算寻找机会将他杀掉。
长史梁衍看穿了董卓的阴谋，劝皇甫嵩起兵抗拒董卓，与袁绍呼应。但皇甫嵩没听，回到都城雒阳（洛阳）后，差点被董卓杀掉。虽然侥幸活下来，但皇甫嵩丧失了兵权，眼睁睁地看着董卓残杀忠义之臣。董卓死后，在接下来的李傕郭汜之乱中，皇甫嵩怀着无尽的悔恨病死了。
如果皇甫嵩把握好两次机会中的任何一次，都可以干掉董卓。但他没做，也做不到，这是由他的性格决定的。我们可以设想一下，如果董卓死在皇甫嵩手里，历史是不是会改写？