◆ ◆ ◆
编 | 文 | Ian 阅读 | 6分钟 图 | 依版权出处
▽
IPO审核速度一再提升，多数企业家的上市梦再次被点燃， IPO被否的情形也是五花八门，现在就带着大家来看看IPO被否都是由什么原因造成的，供企业家们参考，莫要让小瑕疵断了自己的上市梦。
壹、因股份问题终止IPO
（一）苏州维嘉终止IPO
（股权股份问题，实际控制人多次占用发行人资金）
一、被否原因： 一是发行人其他股东向实际控制人低价转让股权的合理性；二是未决知识产权诉讼的情况及对发行人的影响；三是发行人应收账款及逾期金额增加，坏账准备计提的充分性；四是发行人财务内控制度执行的有效性。
二、上市委问题：
1.报告期内，胡泽洪在 急需资金时两次低价出售发行人股权。 请发行人说明：（1）胡泽洪在面临迫切资金需求、可以主张债权的情况下，未要求发行人实际控制人邱四军偿还借款和足额支付利息，而选择两次低价出售发行人股权的商业合理性；（2）胡泽洪的两次股权转让是否是真实交易；（3）邱四军与胡泽洪及其关联方之间是否有代持和任何形式的利益输送安排。请保荐人发表明确意见。
2.报告期内，发行人存在 实际控制人多次占用发行人资金的情况 。同期， 发行人自身通过民间借贷、向员工借款等方式进行资金周转 。请发行人说明：（1）实际控制人是否仍存在大额到期债务未清偿的情形；（2）防范实际控制人、控股股东及其关联方资金占用和违规担保等损害发行人利益的内控制度是否健全且被有效执行。请保荐人发表明确意见。
3.报告期内发行人应收账款账面余额快速增长，各期末应收账款逾期占比较高。请发行人：（1）结合行业发展、技术能力、业务开展、用政策变化以及主要客户变动和回款情况，说明应收账款大幅增加的原因及合理性，逾期客户应收账款未采用单项计提坏账准备的合理性；（2）说明应收账款较大、逾期应收账款比例较高和经营性现金流状况恶化对发行人的持续经营能力和经营业绩是否构成重大不利影响，相关的风险揭示是否充分；（3）说明改善经
营性现金流状况的有效措施。请保荐人发表明确意见。
（二）湖南恒茂高科终止IPO
（股权权属不清晰）
一、被否原因：一是 发行人员工通过兆和惟恭持有发行人股份以及发行人实际控制人的一致行动人蒋汉柏所持发行人股份是否代实际控制人持有；二是发行人毛利率显著高于同行业可比公司的解释是否充分，发行人毛利率披露是否准确。三是现场督导发现，实际控制人及其一致行动人存在控制他人银行账户的情况，且相关账户存在异常资金往来、大额取现等。
二、上市委问题
1.2016 年 7 月至 2019 年 8 月，发行人实际控制人郭敏及一致行动人蒋汉柏通过自身及控制的他人银行账户，为持有兆和惟恭出资份额的蒋汉柏等六人偿还银行借款（用于认购兆和惟恭出资份额）及利息提供资金。2019 年 11 月，蒋汉柏以 1 元/份额的价格购买其他五人所持兆和惟恭部分出资份额。蒋汉柏等人取得分红款、份额转让款后，均发生大额取现行为。根据郭敏和蒋汉柏签署的《一致行动协议书》，蒋汉柏在公司重大事项表决上，与郭敏保持一致行动，均以郭敏意见作为最终意见。请发行人结合上述情况，说明 发行人员工通过兆和惟恭持有发行人股权以及蒋汉柏所持有发行人股权是否为郭敏代持，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持的发行人股份权属是否清晰 。请保荐人发表明确意见。
2.蒋汉柏持有兆和亚特 85.84%出资额、兆和众泰 61.62%出资额，其他合伙人退出份额均由蒋汉柏承接。兆和亚特、兆和众泰的普通合伙人及执行事务合伙人分别为汪辉明及易茂威。汪辉明系郭敏同学，易茂威系郭敏亲属，郭敏及蒋汉柏曾借用、控制二人银行账户。请发行人结合上述情况，说明未认定蒋汉柏实际控制兆和亚特、兆和众泰的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。
3.请发行人结合业务模式、成本管控水平、客户议价能力等因素，说明报告期内产品毛利率显著高于同行业可比公司的合理性。请保荐人发表明确意见
（三）江苏扬瑞终止IPO
（财务报表、内部控制存在缺陷）
一、被否原因：一是 奥瑞金间接持有发行人 4.9%的股份，发行人向奥瑞金销售部分产品价格及毛利率较高，实际控制人陈勇与奥瑞金高管存在大额资金往来，发行人未将奥瑞金认定为关联方是否合理 。二是发行人关联方博瑞特向奥瑞金出售资产的必要性以及交易价格公允性。三是 发行人主要股东与昇兴集团子公司高管存在亲属关系，发行人未将昇兴集团认定为关联方是否合理。
二、上市委问题：
1.报告期各期，中国红牛对发行人营业收入的影响比例为 37.54%、30.64%、28.75%和26.76%，对净利润的影响比例为 56.10%、53.15%、42.78%和 43.09%。截至目前，红牛商标权属仍然存在未决诉讼或纠纷，该争议将对发行人第一大客户奥瑞金及其他中国红牛的制罐供应商与发行人的业务合作带来重大不确定性影响。发行人披露“中国红牛对发行人销售收入具有一定的重要性，但不构成业务依赖；泰国红牛产品相关涂料也由发行人间接供应，即便奥瑞金或中国红牛败诉，中国红牛的市场份额被泰国红牛所替代，对公司订单量也不会造成显著影响”。请发行人：（1）结合行业实际情况与诉讼或纠纷的最新进展，说明“一定的重要性”与“不造成重大不利影响”的信息披露是否准确；（2）结合最高法民事判决书关于驳回中国红牛就红牛系列商标享有合法权益的诉讼请求的相关判决内容，说明发行人通过奥瑞金向中国红牛销售是否涉及纠纷或侵权行为，是否存在相关的诉讼与仲裁等风险。请保荐人发表明确意见。
2.奥瑞金系发行人多年以来的第一大客户，报告期的销售占比一直在 30.00%以上，其持有发行人 4.90%的股份。奥瑞金也是发行人实际控制人陈勇控制的博瑞特系列公司的主要客户，山东博瑞特与奥瑞金股东之间存在资金拆借行为。报告期内，陈勇与奥瑞金高管存在大额资金往来。请发行人说明：（1）奥瑞金入股发行人是否影响发行人的业务独立性；（2）发行人与奥瑞金高管之间存在大额资金往来的原因，是否存在代持入股、商业贿赂等利益输送或特殊利益安排的情形；（3）陈勇控制的常州博瑞特、福建博瑞特、山东博瑞特与奥瑞金控股股东原龙控股以及奥瑞金之间资金借贷的必要性和商业合理性；（4）2017 年常州博瑞特以 4.36 亿元收购福建博瑞特后，在 2019 年以 1.92 亿元将福建博瑞特台湾子公司卖给奥瑞金的商业合理性；（5）销售给奥瑞金的三片罐内涂粉末涂料价格较高的原因、合理性与可持续性；（6）发行人未按“实质重于形式”的要求将奥瑞金认定为关联方并披露的原因。请保荐人发表明确意见。
3.陈勇曾于 1998 年至 2012 年期间在苏州 PPG 包装涂料有限公司工作，2008 年至 2012年升任 PPG 中国区市场总监。发行人于 2006 年 7 月成立，当年即与 PPG 的重要客户奥瑞金开始业务合作关系并持续十余年。在 2014 年与苏州 PPG 前次诉讼中，陈勇曾经否认股份代持事实。请发行人说明：（1）发行人成立当年即与奥瑞金开始长期业务合作的原因与商业合理性；（2）上述合作是否侵害了苏州 PPG 的商业利益。请保荐人发表明确意见。
4.报告期内，发行人第二大股东郑丽珍持有发行人 18.20%的股份，其丈夫陈彬任昇兴集团子公司昇兴昆明总经理，其姐夫林建伶曾任昇兴北京、昇兴山东经理，现任昇兴安徽的三片罐总经理。昇兴集团是发行人的前五大客户之一。请发行人说明：（1）郑丽珍、陈彬、林建伶与昇兴集团及其董事长林永贤之间的关系，以及是否存在利益输送或其它特殊的利益安排；（2）发行人未按“实质重于形式”的要求将昇兴集团认定为关联方并披露的原因。请保荐人发表明确意见。
5.报告期内，陈勇控制的山东博瑞特及子公司与发行人存在较多客户重叠的情形。请发行人说明是否存在陈勇或关联方替发行人承担成本、费用，以及其它利益输送的情形。请保荐人发表明确意见。
（四）江苏网进科技终止IPO
（股权问题、股份权属不合理）
一、被否原因： 未能充分、准确披露相关股东之间的股权转让及其资金往来和纳税情况、认定实际控制人的理由、实际控制人所持你公司的股份权属是否清晰、文商旅集团仅作为财务投资人的合理性等。
二、上市委问题
1.请发行人代表结合黄玉龙，张亚娟和潘成华之间的股权转让及其资金往来和纳税情况等说明实际控制人的认定理由是否充分，实际控制人所持发行人的股份权属是否清晰，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的有关规定.请保荐人代表发表明确意见。
2.发行人的第一大股东文商旅集团持股比例超过三分之一，并有两名来自文商旅集团的人员担任董事，其中一名担任发行人董事长.文商旅集团为昆山市国有独资企业，报告期发行人 90%以上销售收入来源于昆山市智慧城市建设。请发行人代表说明文 商旅集团被认定为对发行人既无控制权，也无重大影响，仅作为财务投资人的理由是否充分。 请保荐人代表发表明确意见。
3.请发行人代表说明报告期内发行人长期应收款未计提减值准备是否符合企业会计准则。请保荐人代表发表明确意见。
（五）上海灿星文化传媒终止IPO
（红筹架构、股权架构披露不完整）
一、被否原因： 发行人在拆除红筹架构后，股权架构设计复杂，认定实际控制人的理由不充分、披露不完整。发行人在 2020 年 4 月基于截至 2019 年末的历史情况及对未来的预测，根据商誉追溯评估报告对收购梦响强音产生的商誉进行追溯调整，并在 2016 年计提减值损失 3.47 亿元。
二、上市委问题：
1、根据《共同控制协议》，发行人的共同控制人将稳定发行人控制权至上市后 36 个月。请发行人代表说明上市 36 个月后如何认定实际控制人，是否会出现控制权变动风险 。请保荐人代表发表明确意见。
2、请发行人代表说明在已经拆除红筹架构的情况下， 共同控制人之一田明依然通过多层级有限合伙架构来实现持股的原因 。请保荐人代表发表明确意见。
3、灿星有限成立至 红筹架构搭建期间 ，贺斌等 4 名中国公民根据美国新闻集团安排持有灿星有限股权，灿星有限经营范围包括当时有效的《外商投资产业指导目录》中禁止外商投资的电视节目制作发行和文化（含演出）经纪业务。请发行人代表说明，上述安排是否存在规避相关外商投资规定的情形，相关风险是否已充分披露。请保荐人代表发表明确意见。
4、2016年发行人收购共同控制人之一田明持有的梦响强音100%股权，收购价格20.80亿元，形成商誉19.68亿元。2020年4月，发行人基于截至 2019 年末的历史情况及对未来的预测，根据商誉追溯评估报告对2016年末商誉减值进行追溯调整，计提减值 3.47 亿元.请发行人代表说明：（1）收购价格的公允性；（2）报告期内未计提商誉减值的原因及合理性；（3）在 2020 年 4 月对 2016 年末的商誉减值进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐人代表发表明确意见。
5、截至2020年10月底，发行人作为被告的未决诉讼及仲裁共计8件，累计被请求金额约2.3亿元.请发行人代表说明：（1）未对上述事项计提预计负债的原因及合理性；（2）上述事项是否对发行人的核心竞争力和持续经营能力构成重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。
（六）北京博睿宏远数据终止IPO
（股权问题、股权转让）
一、上市委问题：
1、 发行人股改之前存在较频繁的股权转让 。请发行人代表说明：（1）股权转让的背景及原因；（2）历史沿革中长期存在股份代持的具体原因；代持解除后股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
2、 发行人开展应用性能管理等业务，部分业务需要在APP或服务器安装SDK及探针 。请发行人代表说明：（1）被动式监测业务技术对客户网络与应用性能所造成的具体影响；（2）与客户所签署业务合同、所开展业务中是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款、情况；（3）与客户所签署业务合同的业务内容条款和保密条款是否存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为；（4）发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
3、 报告期发行人支付的会员监测费占主营业务成本比例较高 。请发行人代表说明：（1）招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规，如何准确配比会员工作量与需要相应结算的费用；（2）通过会员开展监测业务的法律性质，是否存在会员利用监测服务损害客户或网站、APP 直接使用者利益的情况；（3）会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响，是否存在纠纷或法律风险；（4）会员监测费用计付是否建立了相应的内控制度，是否可稽核，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
4、 报告期发行人营业收入持续增长，毛利率维持较高水平，应收账款余额逐年增加 。请发行人代表：（1）结合技术优势及同行业情况，说明营业收入、毛利率变化与行业趋势是否一致，毛利率较高的合理性和可持续性；（2）说明主要客户是否稳定，是否存在大客户流失的风险，对主要客户是否存在重大依赖；（3）说明蓝汛通信同时作为主要供应商与客户的原因及合理性，与该公司的销售及采购定价是否公允；（4）说明运营系统和财务系统的数据是否衔接，IT 审计是否实施到位，收入成本确认是否真实、准确、完整；（5）说明应收账款期末余额持续增长、逾期应收账款占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
（七）*藏西**国策终止IPO
（固定资产权属、财务问题）
二、上市委问题：
1、根据申报材料，发行人存在以下情形：（1） 发行人的部分会计凭证的制单、审核以及过账均为财务总监赵某一人操作28；（2）发行人昌都分公司财务人员唐某于 2015 年 2 月17 日从昌都市财政局领取现金支票后，除支付 188,250 元给环卫工人外，其余款项 633,856元均私自挪用，而发行人直到 2015 年 8 月份才发现唐某挪用公款行为；（3）建筑施工项目未建立项目预算制度和体系，对于建筑施工项目财务核算不规范 ；（4）昂仁县县城垃圾填埋场工程跨期确认收入；（5） 未计提安全生产费；（6）公司的部分固定资产权属不清楚，存在
部分政府拥有实际产权的车辆登记在发行人名下的情况 。请发行人代表说明上述行为是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第 17 条、第 18 条的规定。请保荐代表人说明核查意见。
（八）苏州宇邦终止IPO
（公司盈利下降、股权问题）
一、被否原因： 公司毛利率由2014年度的 35.17%下降至2017年1-9月的15.42% ，2017年1-9月净利润为3507万元，同比下降41.37%。你公司未在招股说明书中充分披露对持续盈利能力构成重大不利影响的有关因素，也未作出特别风险提示。2017年 1-9月，你公司处置废料形成其他业务收入998万元，高于报告期其他各期。 公司未在招股说明书中充分披露对当期净利润的影响金额 ，不利于投资者判断该因素对公司盈利能力的影响。
二、上市委问题：
1、 发行人同行业公司技术不断趋同，行业竞争加剧，且部分组件厂商自建或投资焊带厂，逐步向上游延伸 。同时，发行人报告期各期净利润逐期大幅下降，毛利率也呈大幅下降趋势。请发行人代表：（1）说明发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平及变动趋势与同行业可比公司存在明显差异的原因及合理性；（2）结合政策变化、行业发展趋势、市场竞争格局等说明经营业绩是否会延续下降趋势，可持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。
2、 发行人其他业务收入主要为废料处置收入 ，请发行人代表说明：（1）2017 年 1-9 月处置废料收入显著高于报告期其他各期的原因；（2）对当期净利润的影响金额及是否存在利润调节行为；（3）是否在招股说明书中充分披露了该因素对投资者判断发行人盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。
3、 报告期各期末发行人应收票据余额、商业承兑汇票余额逐期大幅上升。 请发行人代表说明：（1）对各类客户的销售结算模式及信用政策，各期末主要应收账款期后回款进度，是否符合信用政策；（2）是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形；（3）是否存在商业承兑汇票到期未兑付而应转入应收账款核算的情形。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。
4、 报告期内发行人与实际控制人肖锋之配偶王歌曾控股的鑫腾电子交易额持续增加，占发行人材料采购总额比例同比上升， 占鑫腾电子营业收入接近 100%，鑫腾电子主营业务收入金额较大但持续微利。同时，常熟铭奇成立不久即成为发行人的前五大供应商，且其在报告期对发行人销售金额占比在 90%左右。请发行人代表说明：（1）王歌转出鑫腾电子控股股权的原因、定价依据及合理性；（2）鑫腾电子在人员没有增加的情况下营业收入逐年大幅增加的原因，该公司持续微利的原因及商业合理性；（3）常熟铭奇成立不久即成为发行人主要供应商的合理性；（4）发行人及其关联方与两家公司是否存在委托持股情况，历任股东、董事、监事、高管与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；（5）两家公司是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。
5、 发行人目前市场占有率近18%，产能约8000 吨，募投项目拟扩产11000吨 。请发行人代表结合市场竞争格局、低毛利率现状等说明消化募投项目产能的措施、募投项目实施的可行性与必要性。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。