诺康达IPO背后，是分别为医学院讲师出身的陈鹏和医学院教师出身的陶秀梅，夫妇俩创业的故事！
1999年，时年25岁的陈鹏，本科毕业于佳木斯大学临床医学专业，毕业后他在齐齐哈尔医学院当了6年的讲师，随后下海创业。2013年7月，陈鹏创立诺康达任公司董事长。
慧炬财经注意到，今年只有49岁的陈鹏却喜欢使用现金消费，2年提现430万用于元宵节发红包、家庭装修购买字画等。
近日，正在冲击创业板的北京诺康达医药科技股份有限公司（下称"诺康达"）更新招股书，回复了深交所的二轮问询。在二轮问询中，诺康达连遭深交所9连问，涉及创业板定位、第二大股东杭州泰然、业绩可持续性、资金流水等问题，深交所要求说明实际控制人陈鹏大额取现的原因，相关资金的具体去向。
招股书显示，诺康达是一家以制剂技术为核心，以药学研究为主、临床研究为辅的综合研发服务CRO企业。公司主要客户既包括华中药业、兴科蓉药业、海南斯达、欣泽霏、鲁抗医药、利君制药、回音必集团、珠海亿胜等在内的知名医药企业，也包括迪欣医药、玉满坤等近年来由于药品上市许可持有人制度（MAH制度）而兴起的新型药品研发投资企业。
慧炬财经注意到，诺康达曾于2020年4月10日收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于对北京诺康达医药科技股份有限公司予以监管警示的决定》（上证科审（自律监管）〔2020〕2号），认为诺康达在前次科创板IPO申请过程中，未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号--科创板公司招股说明书》等相关信息披露的要求，充分披露公司与当时第二大客户亦嘉新创之间所存在的关联关系及关联交易，导致招股说明书（申报稿）相关信息披露不规范。
陈鹏、陶秀梅夫妇控制36.73%的股份
招股书显示，陈鹏、陶秀梅为公司控股股东及实际控制人。陶秀梅现持有1,810.3428万股股份、占股份总数的25.63%，陈鹏现持有702.6332万股股份、占股份总数的9.95%；天津保诺、天津达诺系员工持股平台，分别持有43.5375万股、37.4625万股股份，占股份总数的0.62%、0.53%，陈鹏分别持有天津保诺、天津达诺6.86%、18.92%的财产份额并担任其执行事务合伙人，陶秀梅持有天津保诺10.81%的财产份额。陈鹏与陶秀梅系夫妻关系，陈鹏、陶秀梅夫妇直接及通过天津保诺、天津达诺合计控制36.73%的股份。
慧炬财经发现，2019年至2022年，陈鹏使用自有资金大量购买基金、场外基金、银行定期存款等理财产品，其中2021年支出5,027万元，收入2,409.71万元，2022年向北京嘉程添富汽车销售限公司购置车辆支出128.02万元。
实控人喜欢现金消费
取现350万装修近500平别墅
慧炬财经发现，2019年、2020年陈鹏存在大额取现的情形，金额分别为200.40万元、230万元，主要用于春节向员工发红包、房屋装修等用途，其中房屋装修主要通过委托自然人张俊山进行石材、油画、壁画等采购。
招股书显示，公司实际控制人陈鹏于2018年1月购置了位于北京经济技术开发区富园东里一区的一幢别墅，面积约495.85平米，于2018年1月至2018年3月期间陆续完成房屋买卖合同的签署、房屋款项的支付及过户等事宜，并于2018年4月至2019年初，陆续开始外墙的保温、庭院的土方、围墙、栅栏等房屋室外装修工作，以及室内装修的诸多准备工作。
2019年2月8日，陈鹏与朋友张俊山签订石材装饰合同，并正式开始设计装修，基于陈鹏与陶秀梅夫妇对法式装修风格的喜好，决定由陈鹏寻找设计师进行家装方案设计，并由陈鹏的朋友张俊山帮忙寻找石材雕刻师、画师等实现设计方案的落地。石材雕刻师于2019年3月至2020年3月期间完成了石材的设计和雕刻，油画和壁画师于2020年5月签署壁画和油画协议，开始进行绘画，于2020年12月完成绘制，之后，陈鹏用现金支付了贴金箔劳务费并购买了瓷器等生活装饰品，于2021年3月完成装修并入住。在装修期间，陈鹏用2019年4月17日至2020年11月26日取现的350.40万元先后支付了石材装饰210万元、壁画和油画艺术家装120万元和贴金箔劳务费及瓷器等生活装饰品20.40万元。
深交所要求说明实际控制人陈鹏大额取现的原因，相关资金的具体去向；陈鹏主要通过自然人张俊山进行石材、油画、壁画采购的原因，以现金方式进行交易的合理性、定价的公允性。
对此，公司解释为，公司实际控制人陈鹏平时具有使用现金消费的习惯，以及在特定场景下具备使用现金的需求。
实控人陈鹏套现3900万
早前投资者大赚5.2-7.5倍
招股书显示，2020年8月28日、2020年9月5日，上海焦点与三花弘道、芜湖博信、隆华汇、苏州国润，陈鹏与三花弘道、芜湖博信、嘉兴永传，李厦与三花弘道分别签订了《关于北京诺康达医药科技股份有限公司之股权转让协议》，上海焦点、陈鹏、李厦分别以每股19.61元的价格转让其持有的发行人股份。此次股份转让价格低于前一轮增资（2020年6月）的价格24.37元/股。
慧炬财经注意到，2020年9月陈鹏与三花弘道、芜湖博信、嘉兴永传分别签订了《关于北京诺康达医药科技股份有限公司之股权转让协议》，以每股19.61元的价格转让其持有的发行人股份，陈鹏累计套现3900万元。
公司解释称，2020年9月上海焦点、陈鹏、李厦转让股份时公司仅能判断当年内申报已无可能，后续申报时间尚无明确计划，因此，参考前次外部融资价格协商本次老股转让价格；并且考虑到本次系老股转让，转让资金并未注入发行人，且外部投资方不享有股东特殊权利及退出保障，因此在前次公司外部融资价格上按照八折左右协商定价。本次退出股东除陈鹏系公司实际控制人、创始股东外，上海焦点及李厦均为发行人A轮、A+轮投资者，转让时转让方有较高的个人资金需求，考虑到入股投资成本较低，本次转让价格已较其入股投资成本有5.2-7.5倍的投资收益。
蹊跷的估值差异
此外，报告期内，诺康达存在两次增资和三次股权转让。除实际控制人陈鹏于2021年8月因履行对赌协议无偿转让股权外，发行人报告期内增资和股权转让的估值和价格存在较大差异。2020年6月第一次增资价格为24.37元/股，估值为16.16亿元；2020年9月第一次转让价格为19.61元/股，估值为13.00亿元；2021年10月第三次转让价格为21.44元/股，估值为14.21亿元；2021年10月第二次增资价格为30.17元/股，估值为21.13亿元。
同时段或相近时段，为什么估值存在较大差异？这一情况也引来了监管层的关注，深交所要求说明历次增资及股权转让的背景及合理性，价格确定依据及公允性、估值依据。
因隐瞒关联交易 撤回科创板
值得注意的是，诺康达曾于2019年4月向科创板提交IPO申报材料，同年7月终止审核；而在本次申报中，诺康达更换了部分证券服务机构。
据上海证券交易所科创板上市审核中心《关于对北京诺康达医药科技股份有限公司予以监管警示的决定》（上证科审（自律监管）〔2020〕2号）显示，诺康达在IPO申请过程中未充分披露与当时第二大客户亦嘉新创的关联关系及关联交易，招股说明书相关信息披露不规范。
对此，诺康达表示由于未在前次申报的文件中充分披露与当时第二大客户亦嘉新创之间所存在的关联关系及关联交易，导致相关信息披露不规范。为进一步减少信息披露不规范的相关影响，决定撤回申请，经上交所同意于2019年7月24日终止审核。
前次申报的相关证券服务机构为德邦证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。诺康达本次申报更换了中介机构，相关证券服务机构为中信建投证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。
在问询中，深交所要求说明更换相关证券服务机构的原因，是否存在违法违规行为。
诺康达表示，更换中介机构的主要原因系前次申报中介机构在人员协调、时间进度等方面未能满足公司要求，公司倾向于选择行业经验更丰富的中介机构团队。
年营收2.76亿元
毛利率坐过山车
报告期内，公司实现营业收入1.47亿元、2.14亿元和2.76亿元，总体呈稳步上升趋势；公司的净利润分别为2,250.10万元、5,857.60万元和8,306.30万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为1,830.61万元、5,245.28万元和6,643.33万元。公司受托研发服务业务收入分别为14,711.79万元、19,146.76万元和24,856.63万元，呈稳步上升趋势，占主营业务收入比例为99.99%、89.51%和90.16%，是公司主营业务收入的主要来源。
另外，报告期内，公司主营业务毛利率分别为53.91%、47.94%和50.34%，波动起伏。公司解释为毛利率受市场供求状况、公司议价能力、行业竞争情况、具体订单情况等多种因素综合影响。
关联方亦嘉新创
成立一天后就成为MAH客户
招股书显示，截至报告期末，诺康达存在部分MAH客户属于成立不久即向其采购研发服务的情形，其中既包括关联方客户浙江佰奥、亦嘉新创及江苏博新，亦包括非关联方客户南京道群、玉满坤、瑞泰来等。
经慧炬财经统计，当年成立当年就合作的客户为11家，其中亦嘉新创成立时间为2017年4月27日，首次合作时间2017年4月28日，也就是说亦嘉新创成立一天后就成为公司客户，合同金额高达1.05亿元。亦嘉新创2017年4月28日与公司签订《技术开发（委托）合同》，将其8个仿制药品种的技术开发委托给公司，合同金额2,990.00万元。2017年5月、2017年11月，亦嘉新创与公司新签订合同16项，涉及17个仿制药开发和2个一致性评价研究项目，合同金额合计为7,510.00万元，上述合同总金额为10,500.00万元。
慧炬财经发现，亦嘉新创设立时由诺康达时任监事（兼商务部主管）左保燕配偶的母亲朱殿芝短暂过渡作为名义持股人、陈鹏代垫启动资金50万元。
深交所要求说明部分MAH客户成立不久即向发行人采购研发服务的原因及合理性；结合前十大MAH客户的经营规模、人员规模、实收资本、财务数据、已取得的药品注册或生产批件、主要项目执行情况、在手订单等情况，说明其向发行人采购规模的匹配性、交易的真实性。
公司解释为自2016年起，公司开始存在该类MAH客户，主要原因既包括药品上市许可持有人制度的产业政策驱动，又包括MAH企业通常先拟定研发品种并选定CRO机构再设立平台公司的模式特点。
MAH企业系顺应药品上市许可持有人制度的出现而衍生出的一种盈利性组织。本质上，在MAH企业的设立初期，均系围绕具体的药品研发投资项目而设立的项目平台公司。鉴于该类企业在经营模式上，须在指定或认可的第三方研发服务机构及药品生产企业的车间开展药品研发与生产。因此，为抢占政策红利、缩短研发周期，MAH企业负责人通常在平台公司搭建之前，即已着手开展拟研发品种的市场调研、可行性分析和立项工作，并与CRO公司进行方案探讨、咨询及最终选定。
2019-2022 年，公司对 MAH 客户的销售收入分别为 1,460.48 万元、2,192.25 万元、3,099.59 万元和 2,931.41 万元，占同期营业收入的比重分别为 9.61%、 14.90%、14.48%和 10.63%。
销售人均实现收入金额3700多万
问询回复函显示，2019-2022年，诺康达销售人员数量分别为3.9人、4.50人、7.42人，单位销售人员对应的营业收入分别为3,753.21万元、4,757.74万元、3,716.09万元。
诺康达表示，公司销售业务主要由总经理负责，销售部门包括商务部和信息立项部，主要负责销售业务的事务性工作，公司提供的药品研发服务具有定制化和项目制的特点，在业务开展过程中因不同项目可能涉及不同的专业背景和技术需求，通常情况下，销售人员可负责前期多个不同类型项目的对接工作，但在项目实质推进过程中则由不同的研发技术人员跟进，因此公司总体销售人员较少。
官网文章宣传称李克敏为创始人之一
但招股书却不是这样，咋回事
慧炬财经查阅诺康达医药官网发现，标题为《经历风雨方见彩虹-诺康达成立8周年生日会》这样一篇文章，发布时间为2021年7月24日，文章中赫然有诺康达的创始人之一李克敏先生在发行人成立八周年生日会上致辞这样的文字描述。
而招股说明书显示诺康达前身诺康达有限由陈鹏、王春鹏共同出资设立；李克敏为5%以上股东兼董事王春鹏的丈夫。为何诺康达官网文章显示李克敏为创始人但招股说明书披露诺康达有限的出资设立人不存在李克敏呢？而李克敏是否通过王春鹏实际持有诺康达股份，是否存在其他未披露的股份代持情形呢？
图片来源：诺康达医药官网
对此，诺康达给出的解释是，该文章系公司内部宣传稿而非正式文件，严谨性欠缺。文章的撰写人基于李克敏、王春鹏的夫妻关系认为双方在发行人处的身份及意义相同，王春鹏系公司的创始人股东，因此误将李克敏认为系公司创始人之一。
公司成立于2013年7月，系由陈鹏、王春鹏以货币形式出资设立，设立时的注册资本为100万元，陈鹏、王春鹏分别持有其60%（出资额60万元）、40%（出资额40万元）的股权。李克敏为公司创始人股东王春鹏之配偶，二人均系陈鹏配偶陶秀梅沈阳药科大学的校友，双方结识较早。2013年，陈鹏基于对医药产业链发展的判断决定成立公司专门从事CRO业务，考虑到初创公司需要营运资金，遂邀请当时投资经验丰富的王春鹏作为新公司的财务投资人，王春鹏认为CRO行业发展前景较好，且基于与陶秀梅的校友关系对陈鹏较为信任，因此同意与陈鹏共同投资设立诺康达，作为股东履行出资义务，而李克敏则未参与诺康达的设立。
第二大股东杭州泰然存股权受限风险
招股书显示，诺康达第二大股东杭州泰然持10.99%股份，其执行事务合伙人为重庆泰然天合。因重庆泰然天合已于2021年10月被吊销营业执照，杭州泰然于2022年6月选举北京万乘为新任执行事务合伙人和基金管理人。杭州泰然的有限合伙人万乘资本向法院提起诉讼请求确认重庆泰然天合当然退伙并要求杭州泰然、重庆泰然天合配合办理工商变更登记，该案已于2022年9月一审开庭审理，尚未宣判。杭州泰然预计于2023年5月完成合伙人变更的工商登记手续，于2023年1月完成基金管理人的变更。
因重庆泰然天合的实际控制人潘宝锋涉嫌非法吸收公众存款，重庆泰然天合所持杭州泰然1.03%的财产份额被冻结。2022年4月，杭州中院对潘宝锋案作出一审判决，潘宝锋犯集资诈骗罪，被判处无期徒刑并处没收个人全部财产、退赔违法所得。截至首轮问询回复出具日，杭州泰然持有10.99%的股份尚未被冻结，但存在权利受限以及被拍卖、变卖等处置风险。
慧炬财经注意到，郭钒为杭州泰然的有限合伙人，出资比例为5.57%。根据杭州市滨江区人民法院一审判决书，郭钒因伙同潘宝锋等人非法吸收公众存款，被判处有期徒刑并处罚金35万元、退赔违法所得。
深交所要求说明杭州泰然是否存在其他可能影响发行人股权清晰或股权结构稳定的情形与未披露事项。
董秘频繁变动被拷问
离职原因竟称缺乏医药行业背景
据招股书，2020年初至申报日前，诺康达董事累计发生五次变动，高级管理人员发生一次变动。发行人财务总监、董事会秘书、核心技术人员等重要岗位人员在报告期内发生变动：2018年7月至2019年12月财务总监为史妍素，后变更为刘臻；2018年7月至2019年10月董事会秘书为宋春婷，2019年10月至2020年2月董事会秘书为王勇，2021年7月至今董事会秘书为余燕；2020年2月至2021年7月董事会秘书职位空缺。
慧炬财经注意到，董事会秘书王勇短短呆了四个月后就离任，原因竟是缺乏医药行业的背景、经验，与公司要求不匹配，这就奇怪了，那当初招聘的时候不知道缺乏医药行业的背景？
在问询中，深交所要求说明报告期内财务总监和董事会秘书频繁变动的原因及合理性，刘臻2019年12月加入发行人即担任财务总监的背景及原因。
公司的解释是，王勇曾于2019年10月至2020年2月担任公司董事会秘书，主要负责筹备和组织公司上市申报工作。因公司所处行业的特性，董事会秘书需要具备相关医药行业的基本知识，因王勇入职公司的时间较短，且对公司所处行业的了解相对较少，经考察，与公司董事会秘书的任职要求存在一定差距，因此于2020年2月离职。
实控人夫妇薪酬464万
占董监高薪酬总额47%合理性被拷问
招股书披露，2022年董事长陈鹏、总经理陶秀梅薪酬均为 231.96万元，合计占当年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额的 47%。而2021 年，董事长陈鹏、总经理陶秀梅薪酬均为 230.89 万元， 合计占当年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额的 51%。
在问询中，深交所就要求说明陈鹏和陶秀梅薪酬大幅高于其他董监高的原因及合理性。
诺康达解释称，陶秀梅系公司总经理，统筹负责公司的经营管理、技术研发以及商务管理；经营管理方面，陶秀梅系公司的实际控制人之一，与陈鹏共同负责公司的业务发展方向，进行重大事项的决策；技术研发方面，陶秀梅系公司技术研发的总负责人，带领团队创建了发行人的所有技术平台，系公司多个研发项目的负责人，包括6个国家重大专项项目；商务管理方面，陶秀梅负责公司的客户开拓及业务推广，报告期内，公司主要客户如华中药业、山东鲁抗、北大医药等均系由陶秀梅开拓并维系。
而陈鹏作为董事长、创始人，一直负责公司的业务发展方向以及重大事项决策，同时负责公司的人员管理及培训，对公司的持续经营发展、核心人员稳定、企业文化建设等方面具有重大作用。
8家公司是客户又是供应商
报告期内，诺康达存在少量客户、供应商重叠的情况，公司解释为由于药物研发是一项系统性工程，公司在为客户提供研发服务的过程中，可能存在某一环节由于研发生产设备受限，需要借助制药企业客户提供。此外，公司向客户采购部分原材料。
对此，公司解释称，公司主要客户群体为从事药品生产和销售等业务的医药制造企业，公司销售和采购的内容都与客户及供应商的主营业务相关，且对同一交易对手销售和采购的具体内容不同，合作原因符合商业逻辑和行业惯例。
赔付解除《合资协议》 违约金1100万元
翻阅招股书中，慧炬财经注意到，2022 年诺康达赔偿支出较大，主要是公司支付宝达投资（香港）有限公司解除《合资协议》 的违约赔偿金 1,100.00 万元。
慧炬财经注意到，2021年8月19日，诺康达与珠海亿胜签订了新药项目环孢素滴眼液的《技术开发合同》，合同金额为6,200万元。珠海亿胜属于华南区域的客户，但鉴于珠海亿胜上述委托研发项目系新药开发，且该项目系由公司自行拓展，珠海亿胜未与海南宝诺就该项目建立业务关系，因此诺康达认为该项目并非《合资协议》中所约定的业务。因与宝达投资对于合资公司海南宝诺的《合资协议》中部分条款的理解存在分歧，2022年3月，宝达投资向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称"上海贸仲"）申请仲裁，要求诺康达向海南宝诺赔偿损失1,860万元并按照银行*款贷**利率支付相应利息，并要求诺康达继续履行《合资协议》，具体为：①向海南宝诺交付其在华南地区的客户信息；②与海南宝诺交接发行人自2020年8月1日后开发的华南地区的客户；③未经宝达投资同意，诺康达不得自行开发华南地区的客户；④不得在合资协议约定的业务范围内自行签署签订合同或引荐接洽给其他主体。
2022年10月10日，双方在仲裁庭主持下，就本案达成和解并签署了《仲裁和解协议》，主要内容为：诺康达与宝达投资同意解除《合资协议》，作为对宝达投资、海南宝诺因解除《合资协议》而无法取得未来收益的补偿，诺康达同意以现金方式向宝达投资支付补偿款1,100万元；②诺康达向宝达投资出让所持有的海南宝诺全部股权，股权转让款项为58万元，且约定2022年12月31日之前完成股权转让款的支付。
科创板被迫撤回，主板无疾而终又奔创业板，如今三闯IPO的诺康达能否成功上市，慧炬财经后续将持续关注！