信达地产股份有限公司（600657.SH，以下简称“信达地产”）推进数月的资产重组计划近期迎来新进展，这一重组计划完成后，预计将推动公司的利润规模增长逾一倍。
据信达地产近期披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）显示，该公司将通过发行新股的方式，收购关联方持有的房地产物业资产，交易对价约为78.3亿元，接近信达地产2016年度净资产的9成。
据《中国经营报》记者了解，在近期发布的交易方案中，信达地产对此前预案中的交易结构进行了部分细节方面的调整，将重组的先决条件进行了修改，以更快推进公司的重组事项。
净利润规模预计翻番
按照重组方案，信达地产将向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）发行7.8亿股，购买其持有的淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”）60%股权。向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）发行5.2亿股，购买其持有的淮矿地产40%股权，交易对价折合6.02元/股，总价约为78.3亿元。
评估机构的测算数据显示，截至去年一季度，淮矿地产的净资产账面价值约为66.3亿元， 2016年度归属于母公司股东的净利润约为5亿元。以此计算，本次交易价格给出的淮矿地产市盈率约为15.6倍，市净率约为1.2倍。
仅就直观的可比数据来看，淮矿地产的估值相对偏低。比如，同期A股85家房地产业上市公司的市盈率平均值为34倍，中位值为27.2倍，市净率平均值和中位值则分别为2.4倍和2.2倍。
本次交易完成后，信达地产的股份发行数量则扩大了近一倍。在股份发行之前，信达地产的总股本约为15.2亿股，其中，中国信达全资持有的信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）合计持股51.49%，其他股东持股48.51%。发行之后，信达地产的总股本数量增加至28.25亿股，中国信达及信达投资合计持股55.41%，淮矿集团将持股18.42%，其他股东持股26.17%。
根据信达地产与中国信达及淮矿集团签订的协议，中国信达及淮矿集团对淮矿地产的业绩做出差额补足承诺。若本次资产重组方案在今年完成，则淮矿地产2018~2020年的3个会计年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于25.9亿元，低于该净利润金额的部分由中国信达及淮矿集团通过股份或现金方式补足。
据记者了解，截至2017年10月31日，淮矿地产的营业收入为37.5亿元，营业利润6.4亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润约为5.3亿元。
2015年和2016年度，该公司的营业收入分别为30.6亿元和51.3亿元。其中，2015年度营业利润亏损0.6亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润亏损0.5亿元，2016年度这两个指标分别为6.9亿元和5.9亿元。
截至去年10月底，淮矿地产的资产合计232.4亿元。其中，货币资金33.6亿元，存货155.5亿元，占比分别为14.46%和66.89%。负债合计161亿元，其中预收款项76.6亿元，占比47.57%，有息负债51.1亿元，占比31.75%，负债水平相对较低。
若交易完成，对信达地产的财务状况将产生大幅改观。以2017年10月31日的时点为例，将淮矿地产并表之后，信达地产的资产规模预计将增加35.66%。其中，货币资金将增加34.3%，存货增加39.88%，投资性房地产增加51.03%，合并形成的商誉将增加522.76%。
根据测算，合并报表后的负债合计将增长26.99%，主要是应付账款、房屋销售预收款、标的公司计提应付股利、应付建筑单位押金质保金、一年内到期的长期借款等增加了流动负债。
合并淮矿地产的业务将大幅提高信达地产的利润水平。据测算，在2017年1~10月，合并后的信达地产将增长109.91%，达到5.79亿元。在此期限内，淮矿地产的归属于母公司所有者的净利润规模超过了合并前的信达地产，其中淮矿地产为3.03亿元，信达地产为2.76亿元。
记者了解到，收购淮矿地产业务之后，信达地产在长三角区域的土地储备规模也将继续扩大。披露的数据显示，淮矿地产及其控股子公司的土地储备主要分布在安徽、浙江等地，如淮南、合肥、芜湖、铜陵、六安、杭州、嘉兴等城市，同时在北京昌平拥有开发项目，这也将是信达地产进入北京市场的基础。
截至去年10月31日，淮矿地产房地产项目数量总计27个。其中，拟建项目9个，合计土地面积为48.67万平方米。在建项目12个，合计土地面积为136.85万平方米。竣工项目4个，合计土地面积45.29万平方米。此外，淮矿地产还拥有两个一级开发项目，合计土地面积2250万平方米。
据信达地产2017年三季度报告显示，该公司储备项目共24个，土地面积158万平方米，规划计容建筑面积279.7万平方米（含合作开发面积42.87万平方米），分布在上海、宁波、合肥、广州、海口等地。2016年度财务报告显示，信达地产在上海、浙江、安徽等长三角地区的收入占2016年总收入85%以上。
股权置换变现金收购
信达地产重大资产重组事项推进的前提之一是淮矿地产的股权结构完成调整。截至2017年底，淮矿地产的股权由淮矿集团全资持有。据记者了解，淮矿集团将淮矿地产60%股权转让予中国信达的程序正在推进中。
实际上，剥离地产等非核心业务是淮矿集团完成改制并实现上市的重要一步。记者看到的淮矿集团整体改制方案文件显示，安徽省国资委要求按照“整体规划、分步实施”的原则，剥离房地产、类金融、淮矿现代物流有限责任公司等不符合整体上市要求资产，有序做好剥离资产处置、国有划拨土地作价出资、引进战略投资者等重点工作，条件成熟时由上市公司安徽皖江物流（集团）股份有限公司（600575.SH）吸收合并淮矿集团实现整体上市。
根据最初的方案，剥离房地产业务主要分为几个步骤。首先是淮矿集团减少注册资本，将注册资本从195.22亿元减少到189.56亿元，减资的部分主要是中国信达的持股，减资后，中国信达持有淮矿集团股权的比例从24.84%减少至22.60%。这一部分的减资已于去年8月完成。
在后续的安排中，中国信达第一步减资完成后，再由淮矿集团将淮矿地产60%的股权转让予中国信达，并同步实施淮矿集团向中国信达定向减资，亦即是中国信达阶段性全部退出其持有的淮矿集团22.6%股权，淮矿集团成为安徽省国资委旗下的国有独资公司。待淮矿集团整合后，中国信达再以战略投资者身份增资入股30亿元。
这一步骤的实质是，淮矿集团是以淮矿地产60%的股权为支付对价，置换中国信达持有的淮矿集团22.6%的股权，两者之间的股权价值差额则由淮矿集团以现金补足中国信达。
但据记者了解，1月15日，淮矿集团与中国信达重新签订协议，解除上述22.6%股权置换事宜。原因不详。新签订的方案中，中国信达是以现金方式收购淮矿地产60%的股权，交易对价约为47亿元。截至目前，这一股权收购方案正在推进中，尚未通过主管部门审批，工商登记变更手续也未完成。
信达地产相关负责人在接受采访时说，现金收购方案主要在公司控股方层面，涉及的原因较为复杂，但现金收购的方案并不影响公司的重组事项，会更快推进重组的进展。