上市公司财务造假案例分析—
德威新材
2021年10月27日，德威新材收到证监会出具的〔2021〕85号行政处罚决定书（江苏德威新材料股份有限公司、周建明、陆仁芳）
当事人：江苏德威新材料股份有限公司（以下简称德威新材）。
周建明，德威新材时任董事长、总经理、实际控制人。
陆仁芳德威新材时任财务总监。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、关联关系情况
涉案期间，德威投资集团有限公司（以下简称德威投资）是德威新材控股股东，周建明为实际控制人。苏州菲尔普斯国际贸易有限公司（以下简称菲尔普斯）人员和财务受德威投资及周建明控制，周建明自认菲尔普斯是其控制的资金平台。苏州乾威电气实业有限公司（以下简称苏州乾威）是德威投资控制的资金平台。苏州德超制冷配件有限公司（以下简称德超制冷）、苏州伊泰诺科技服务有限公司（以下简称伊泰诺）为德威投资100%控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项等规定，菲尔普斯、苏州乾威、德超制冷、伊泰诺是德威新材的关联法人。
二、2018年年报、2019年年报和2020年半年报信息披露存在虚假记载
为 掩盖关联方资金占用 ，德威新材在《2018年年度报告》 虚增 651,524,191.19元银行承兑汇票，占当期总资产的15.33%，未如实披露3.92亿银行存款 受限情况 ，占当期总资产的9.22%。
德威新材在《2019年年度报告》 虚增 1,103,940,148.67元商业承兑汇票，占当期总资产的33.10%。
德威新材在《2020年半年度报告》虚增1,104,132,680.69元应收票据，占当期总资产的33.37%。
三、2018年年报、2019年年报和2020年半年报存在重大遗漏
（一） 关联采购事项信息 披露存在重大遗漏
2018年，德威新材与供应商菲尔普斯的关联交易金额为238,340,499.94元，该交易金额占当期经审计净资产165,261.49万元的14.42%。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条等规定，德威新材应当在相关定期报告中披露该关联交易情况。德威新材在《2018年年度报告》中未披露该事项，相关报告存在重大遗漏。
（二） 关联方资金占用 事项信息披露存在重大遗漏
2018年12月31日，关联方菲尔普斯资金占用余额为7.95亿元。
2019年12月31日，关联方菲尔普斯资金占用余额为9.69亿元。
截至2020年7月8日（调查日），关联方菲尔普斯资金占用余额为9.78亿元。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十二条等规定，德威新材应当在相关定期报告中披露该关联方资金占用情况。德威新材在《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中未披露该事项，相关报告存在重大遗漏。
（三）为 关联方提供担保事项 信息披露存在重大遗漏
2017年11月至12月，德威新材向南京银行为关联人苏州乾威、德威投资、德超制冷、伊泰诺合计2.83亿元的*款贷**提供担保，占2017年经审计的归属于上市公司股东的净资产的16.22%。2018年末、2019年末上述对外担保的余额均为2.83亿元，占当年净资产的比例分别为17.12%、27.30%。2020年12月29日，德威新材首次披露相关担保事项。
根据2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十七项等规定，德威新材应及时披露该事项。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第三十八条等规定，德威新材应当在相关定期报告中披露为关联方提供担保情况。德威新材在《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中未披露该事项，相关报告存在重大遗漏。
（四） 重大诉讼事项 信息披露存在重大遗漏
2019年11月21日，由德威新材担保的相关债权被南京银行转让给上海睿银盛嘉资产管理有限公司。随后，再次被转让给苏州资产管理有限公司（以下简称苏州资管）。2020年2月4日，苏州资管就上述债权提起诉讼，涉案本金31,003.98万元。2020年3月6日，经法院调解，相关当事人和解结案，德威新材需承担连带清偿责任。调解确定的担保责任金额为34,331.74万元，占德威新材2019年末经审计净资产的33.11%。
2020年9月，江苏太仓农村商业银行股份有限公司沙溪支行（以下简称太仓农商行）对由德威新材提供担保的相关债权提起诉讼，涉案本金6,177.68万元，占2019年末经审计净资产的5.96%。
2020年10月9日，法院受理德威新材与自然人龚某的诉讼纠纷，传票时间为2020年11月2日，涉案本金为1,250万元。
2020年12月29日，德威新材首次披露苏州资管诉讼事项；2021年4月23日，德威新材首次披露太仓农商行、龚某诉讼事项。
根据2005年《证券法》第六十七条第二款第十项、《证券法》第八十条第二款第十项、《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十项等规定，德威新材应及时披露上述事项。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第三十四条等规定，德威新材应在《2020年半年度报告》中披露该诉讼事项。德威新材在《2020年半年度报告》中未披露该事项，相关报告存在重大遗漏。
我会认为，德威新材未按规定披露对外担保、重大诉讼信息，《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》存在虚假记载、重大遗漏，违反2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
周建明作为德威新材董事长、总经理、法定代表人和实际控制人，组织实施了前述违法行为，是 直接负责 的主管人员。同时，周建明作为德威新材实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人 组织、指使 从事上述违法行为”的情形。
陆仁芳在2012年4月至2020年1月期间任德威新材财务总监，知悉德威新材通过菲尔普斯转出资金，具体下达在不同账户之间转账的指令，对相关问题票据未有异议，签字确认《2018年年度报告》，其违法行为在《证券法》施行前已终了，适用2005年《证券法》。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、2005年《证券法》第六十八条第三款等规定，对德威新材《2018年年度报告》存在的虚假记载、重大遗漏行为，陆仁芳是信息披露违法违规 直接负责 的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：
一、对江苏德威新材料股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；
二、对周建明给予警告，并处以450万元罚款，其中对作为直接负责的主管人员处以150万罚款，对作为实际控制人处以300万罚款；
三、对陆仁芳给予警告，并处以30万元罚款。
从财务角度对上述行为进行分析：
一、虚增银行承兑、商业承兑。这个情节比较恶劣，也简单粗暴，可能是为了减少应收账款总额，账面上比较好看，也有可能这样可能向银行*款贷**比较方便。但是，几个亿的票据，目前都是电子票据，银行对账单上可以显示，也可以函证的，只能瞒一时，不能瞒一世。况且，伪造票据，按票据法（链接）是要吃官司的。 （票据法 第一百零二条 有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的……）
二、关联方采购信息未披露。为什么不披露？是过失还是故意，我们不得而知；
三、关联方资金占用未披露。为什么不披露？可能是披露后遭到股民或小股东们的反对，引起监管部门的注意吧。这种占用是违规的。
四、 关联方提供担保事项未披露。这个原因与上面第三条相同。另外，如果披露的话，会计上需要计提预计负债，从而大幅减少当期利润总额，会引起股价暴跌。
五，重大诉讼事项信息披露存在重大遗漏。原因同上述第四条。
查询公司相关年报公告（上述违规行为发生在2018-2020年度）：
2018年度审计报告（ 关键审计事项 / 其他信息 ）由立信师事务所出具。
2019年度审计报告（ 关键审计事项 / 其他信息 ）由立信师事务所出具。
2020年度审计报告（ 无法表示意见 ）由立信师事务所出具。
公司于2020年12月29日在中国证监会信息披露指定媒体披露了《关于公司涉及诉讼的公告》、《关于公司股票可能被实行其他风险警示(ST)的提示性公告》（公告编号：2020-106、2020-107），因公司存在违规为控股股东的债务提供担保的情形，除控股股东德威投资集团有限公司（以下简称“德威集团”或“控股股东”）已经支付和资产被司法拍卖后划扣的金额外，公司合计可能需承担的担保责任金额为24,417.06万元，占2019年经审计的归属于上市公司股东的净资产的30.82%。鉴于公司当前情况，公司股票触及其他风险警示情形。自2021年2月1日（星期一）开市起停牌1天，将于2021年2月2日（星期二）开市起复牌。公司股票自2021年2月2日开市起被实施其他风险警示，股票简称由“德威新材”变更为“ST德威”。
公司股票进入退市整理期的起始日为2022年6月7日，退市整理期为十五个交易日，预计最后交易日期为2022年6月27日。摘牌日收盘价0.25元。
备注：
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