近日，数知科技可谓深陷舆论风暴的中心，旗下多家子公司经营状况持续恶化，2020年存在近60亿元的商誉减值风险，其中商誉余额最多的一家子公司刚刚完成业绩承诺，且此前三年业绩连年增长，表现靓丽。此“谜之商誉”随即被交易所下发关注函。
业绩承诺刚过，就出现巨额商誉减值风险
12月24日，主要从事数字营销及数据智能服务业务的北京数知科技股份有限公司（证券简称：数知科技，证券代码：300038.SZ）公告显示，经过财务部门初步摸底及测算，公司全资子公司宁波诺信收购的BlackbirdHypersonicInvestmentsLtd.（以下简称：“BBHI”）、全资子公司日月同行信息技术（北京）有限公司、全资子公司浙江金之路信息科技有限公司和全资子公司北京鼎元信广科技发展有限公司2020年经营业绩存在较大幅度的下滑；截至2020年11月底，以上子公司商誉余额合计61.01亿元。其中，仅BBHI公司的商誉余额就达56.28亿元。公司称，因上述子公司经营状况持续恶化，数知科技预计商誉减值金额约为人民币56亿元至61亿元。
（图片来源于摄图网）
BBHI集团拥有基于上下文（contextual）广告匹配技术，主要提供广告供应端平台（supply-side platform，亦称SSP）服务，为Yahoo、Microsoft、Bing等广告需求端平台（demand-side platform，亦称“程序化购买广告平台”或“DSP”）和广告主提供基于上下文的精准广告投放技术。数知科技2016年通过收购控股股东旗下公司获得该公司控制权。
收购时相关方承诺BBHI公司2017年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7158.70万美元、8590.50万美元、9993.10万美元。事实上，据数知科技披露，BBHI公司在2017年至2019年实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7640.35万美元、9575.29万美元和9110.24万美元，三年累计实现归属于母公司股东的净利润26325.88万美元，均完成了业绩承诺。
此外，在最新的2020年半年报中，数知科技还将BBHI猛夸一翻。据其披露，在智慧营销领域，BBHI在全球范围内吸引了超过20,000家媒体资源来与其合作，通过媒体客户反馈，BBHI不仅技术出色，还能够真正关注媒体主的不同需求，并且有能力提供灵活的定制化解决方案。”并披露，2018年，BBHI完成了与雅虎五年合约签署，雅虎作为BBHI业务收入占比过半的重要客户，BBHI未来业绩确定性增强，降低了商誉减值风险。
那么问题来了，既然前几年都赚钱，标的公司业务能力也被一顿猛“吹”，为什么在三年业绩承诺期完成之后，突然出现大额减值风险？BBHI公司三年承诺期的业绩是否真实，2020年该公司的业绩表现又如何？这都需要警惕。
从上市公司自身业绩情况来看，2016年数知科技实现营收9.84亿元，归股净利润为1.08亿元。2016年收购BBHI公司之后，数知科技的业绩规模逐渐扩大。2017年至2019年期间，数知科技实现营业收入分别为27.51亿元、54.54亿元和57.21亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为4.87亿元、6.34亿元和5.76亿元。
2020年前三季度，数知科技营收继续增长，但利润依旧继续下滑。报告期内，公司取得营业收入36.93亿元，较上年同期增长15.63%；归属于上市公司股东的净利润为1675.37万元，较上年同期下滑96.66%。
值得一提的是，据简单计算，数知科技自2010年在深交所创业板上市十年以来，公司累计实现净利润约22亿元，此次出现风险的商誉金额，可以说一次性亏了公司上市十年来所创造的盈利，十年忙碌一朝化为“0”。
控股股东斥资9亿美元收购，为还债占用上市公司资金被出具监管函
近60亿元的商誉减值风险，不是笔小数目，数知科技的这一操作随即引来交易所关注。深交所24日当天就对数知科技下发关注函，要求公司逐项列示截至目前公司并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况。并结合BBHI公司2020年前三季度的业绩情况，详细说明减值迹象出现的具体时点及判断依据，公司是否及时进行减值测试并提示相关风险。
同时，深交所要求公司说明以前年度商誉减值计提是否充分，在2020年集中计提大额商誉减值的原因及合理性，2020年度计提大额商誉减值是否符合《企业会计准则》的规定；要求公司结合上述问题的回复等说明公司是否存在本报告期进行业绩“大洗澡”的情形；并核实说明公司股票是否存在被实施退市风险警示的风险，并进行充分的风险提示。
那么，BBHI公司情况，就更加令人关注。2016年，数知科技（原证券名称：梅泰诺）披露以发行股份及支付现金的方式购宁波诺信睿聚投资有限责任公司（以下简称：“宁波诺信”）100%股权，此次收购本意是拟通过宁波诺信间接持有BBHI股权，进一步完善公司在互联网营销领域的战略布局，加速向“移动互联时代的综合服务提供商”的战略转型。
但因上市公司直接收购海外资产，审核程序复杂、审批流程时间较长，不确定性较大，最后决定由公司实际控制人设立的上海诺牧投资中心（有限合伙）（以下简称：“上海诺牧”）先行对BBHI资产进行收购，再由上市公司收购上海诺牧持有的宁波诺信100%股权。
2016年5月，上海诺牧通过其控股子公司宁波诺信及宁波诺鑫信德与卖方就收购BBHI股权联合签署了《股权购买协议》，本次收购总投资额最终为9.14亿美元，分五期支付。其中，2016年第一期需支付股权对价款的48%（共计4.27亿美元），期间按照约定时间完成相应支付款，并在2020年完成第五期支付整体对价款的17%（共计1.51亿美元）。同年8月12日，上海诺牧与相关方共同签署了100%股权交割的文件，并支付了约4.26亿美元交易对价。完成了本次收购的股权交割工作，交割完成后，张志勇通过控制的境外实体诺睿投资有限公司（香港）、诺祥投资有限公司（香港）公司持有BBHI100%股权100%股权。
2016年9月29 日，数知科技召开董事会会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。经各方协商，标的资产的总对价确定为63亿元，由上市公司以非公开发行的股票及现金形式予以支付。2017年3月8日，宁波诺信完成变更登记，成为数知科技的全资子公司。
值得一提的是，本次交易前，张志勇、张敏夫妇合计持有数知科技4974.66万股，占比26.13%，为公司实际控制人。交易完成后，上海诺牧将获得21亿元人民币现金及1.27亿股上市公司股票，持股数占发行后总股本的39.99%，成为上市公司控股股东。
而上海诺牧当时斥资9.14亿美元收购BBHI股权，也为其后来占用上市公司资金违规事项埋下了雷。
据数知科技自查披露，其控股股东上海诺牧及其一致行动人存在非经营性占用上市公司资金的情形。截止2020年11月30日，相关方占用上市公司及其子公司自有资金6.74亿元，期末余额为5.70亿元。据上海诺牧及其一致行动人确认，上述占用资金主要用作控股股东及其关联方支付BBHI股权收购款项、归还融资*款贷**及利息等用途。
因上述资金占用事项未按相关规定履行审批程序和信息披露义务，违反了相关规定。张志勇作为数知科技实际控制人、董事长、时任总裁，对违规行为负有主要责任。12月23日，数知科技收到证监会北京监管局下发的关于对张志勇采取责令改正监管措施的决定，证监局要求其切实采取有效措施，在公司2020年年报披露前完成资金清偿，消除上述违规行为对公司的不利影响。
目前，张志勇拟通过将持有的北京金科汇鑫2000万份额，占金科汇鑫合伙份额17.2414%的资产转至数知科技，直接抵偿其部分占用公司的资金。
但对于控股股东占用公司资金的问题，交易所下发关注函要求数知科技，按时间顺序逐笔列示资金占用的情况，并说明控股股东将其持有的金科汇鑫份额转至公司的具体安排，上述抵债资产是否存在权属瑕疵，抵债方案实施是否存在法律障碍。
此外，数知科技拟计提的60亿元左右商誉减值风险金额也已远超公司目前的总市值。12月25日收盘，数知科技股价报3.79元/股，跌12.67%，公司总市值为44.41亿元。如此“大雷”，后续进展，我们还将进一步关注。